Temat: Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Aneta Kułakowska10 listopada 2019Komentarze (0)

“ Pani mecenas, jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?”

Jedno z wielu pytań Czytelniczki bloga. Na blogu możecie zapoznać się z wpisem Tekst jednolity umowy spółki w KRS. Jeśli nie mieliście okazji czytać wpisu to zachęcam. W poście nie znajdziecie instrukcji jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki. Wydawało mi się wówczas, że nie wymaga to wyjaśnienia. Jednak Wasze pytania przekonały mnie, że nawet krótki post może wielu z Was pomóc w sporządzeniu tekstu jednolitego po zmianie umowy spółki.

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki

Zmiana umowy spółki wymaga wpisu w KRS

W przywołanym powyżej wpisie przypomniałam Wam, że wszelkie zmiany umowy spółki podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do KRS. Wobec tego każdorazowa nawet najmniejsza zmiana umowy spółki wiąże się z obowiązkiem złożenia do KRS tekstu jednolitego spółki. Bez wpisu tej zmiany w KRS wprowadzona zmiana umowy nie wejdzie w życie. A zatem zmiana umowy spółki dla swej skuteczności wymaga wpisu w KRS.

Jeśli w porządku obrad zgromadzenia wspólników uwzględniliście również ustalenie tekstu jednolitego umowy spółki to tekst jednolity przygotuje notariusz. Zamieści go od razu w protokole notarialnym ze zgromadzenia wspólników. Nie jest to jednak konieczne, ponieważ nie jesteście zobowiązani sporządzić tekst jednolity w formie notarialnej. Protokołu notarialnego wymaga jedynie zgromadzenie wspólników, na którym podejmujecie uchwałę o zmianie umowy.

Możecie zatem sporządzić tekst jednolity umowy spółki samodzielnie w formie zwykłej pisemnej. Jeśli nie posiadacie ostatniej wersji umowy spółki w formie edytowalnej to zachęcam do skontaktowania się z notariuszem. Nie powinno być problemu z uzyskaniem od niego wersji edytowalnej w wordzie.

Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Jeśli już będziecie mieć wersję edytowalną ostatniego tekstu jednolitego spółki, albo pierwotnej umowy spółki, jeśli do tej pory nic nie zmienialiście, to czas na kolejny krok. W ostatniej wersji umowy dokonujecie zmian tylko w tych zapisach umowy, których dotyczyła uchwała zgromadzenia o zmianie umowy spółki. Nie dopisujecie przy okazji zmian, które wydają się Wam konieczne, ale które nie były objęte uchwałą zmianową. Wielokrotnie spotkałam się z tym, że podczas sporządzania tekstu jednolitego umowy spółki dokonywano np. zmian wspólników, ponieważ zaszła zmiana na liście wspólników. A także innych zmian, które wydawały się konieczne. Niestety tak to nie działa. Jakiekolwiek zmiany umowy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników w protokole notarialnym. I tylko ten zmiany uwzględniacie później w tekście jednolitym umowy spółki. Jeśli nie posiadacie wersji edytowalnej umowy to zwyczajnie musicie sami ją stworzyć nanosząc od razu na tekst zmiany do umowy wprowadzone uchwałą.

Po sporządzeniu tekstu jednolitego, proponuję na pierwszej stronie wpisać „Tekst jednolity umowy spółki z dnia …”. Z kolei na ostatniej stronie proponuję, aby podpisał się zarząd spółki. Tak przygotowany tekst jednolity umowy spółki załączacie do wniosku KRS o wpis zmiany.

Oczywiście to co napisałam nie dotyczy zmian umowy spółki dokonywanych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Wówczas po podjęciu uchwały o zmianie umowy, tekst jednolity sporządzany jest od razu w systemie i nie musicie już sami o tym pamiętać.

Nie jest to skomplikowane. Myślę, że spokojnie dacie sobie radę. Powodzenia !

https://zarzadwspolcezoo.pl/jak-sporzadzic-tekst-jednol...