GoldenLine
Zaloguj się

konto usunięte

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Wyobraźmy sobie następującą sytuację:
Podmiot X zarejestrowano w KRS w 2003 roku.
Sposób reprezentacj: PISEMNE ZOBOWIĄZANIA MAJĄTKOWE ZWIĄZKU WYMAGAJĄ DLA SWEJ WAŻNOŚCI PODPISÓW PREZESA i CZŁONKA ZARZĄDU.

Ów Podmiot X od 2003r. do chwili obecnej prowadzi bardzo aktywną działalność.

Podpisaliśmy 2 umowy, w których Podmiot X zleca mi przygotowanie kompletnej dokumentacji do pozyskania środków UE.

Podpis na 2 umowach został złożony tylko przez Prezesa.
Poprosiłem o kopię odpisu z KRS, skan na @, a w międzyczasie przekazałem kompletną dokumentację zleconą mi na podstawie umowy.

Na KRS Czekam tydzień, a w światłowodach cisza.

W sieci odnalazłem KRS Podmiotu X, w którym to KRSie znalazłem zapis przytoczony powyżej: "PISEMNE ZOBOWIĄZANIA MAJĄTKOWE ZWIĄZKU WYMAGAJĄ DLA SWEJ WAŻNOŚCI PODPISÓW PREZESA i CZŁONKA ZARZĄDU

Oznacza to, że ... wynagrodzenia za przygotowaną dokumentację nigdy nie ujrzę na swoim koncie, gdyż po wystawieniu faktury usłyszę, że umowa nie ma mocy wiążącej, a to może oznaczać, że Prezes współzarządzający Podmiotem X świadomie wprowadził mnie w błąd.

Mam jakieś szanse na wyegzekwowanie należności ?
Link do wypowiedziLink
Mikołaj Skajewski

Mikołaj Skajewski radca prawny -
partner Legalis
Kancelaria Radców
Prawnych...

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Radosław Stefanowski:
Wyobraźmy sobie następującą sytuację:
Podmiot X zarejestrowano w KRS w 2003 roku.
Sposób reprezentacj: PISEMNE ZOBOWIĄZANIA MAJĄTKOWE ZWIĄZKU WYMAGAJĄ DLA SWEJ WAŻNOŚCI PODPISÓW PREZESA i CZŁONKA ZARZĄDU.

Ów Podmiot X od 2003r. do chwili obecnej prowadzi bardzo aktywną działalność.

Podpisaliśmy 2 umowy, w których Podmiot X zleca mi przygotowanie kompletnej dokumentacji do pozyskania środków UE.

Podpis na 2 umowach został złożony tylko przez Prezesa.
Poprosiłem o kopię odpisu z KRS, skan na @, a w międzyczasie przekazałem kompletną dokumentację zleconą mi na podstawie umowy.

Na KRS Czekam tydzień, a w światłowodach cisza.

W sieci odnalazłem KRS Podmiotu X, w którym to KRSie znalazłem zapis przytoczony powyżej: "PISEMNE ZOBOWIĄZANIA MAJĄTKOWE ZWIĄZKU WYMAGAJĄ DLA SWEJ WAŻNOŚCI PODPISÓW PREZESA i CZŁONKA ZARZĄDU

Oznacza to, że ... wynagrodzenia za przygotowaną dokumentację nigdy nie ujrzę na swoim koncie, gdyż po wystawieniu faktury usłyszę, że umowa nie ma mocy wiążącej, a to może oznaczać, że Prezes współzarządzający Podmiotem X świadomie wprowadził mnie w błąd.

Mam jakieś szanse na wyegzekwowanie należności ?

Obawiam się, że niestety umowy są bądź bezwzględnie nieważne bądź w ogóle nie istnieją (contractus non existens).

Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie (z 2000-04-04 I ACa 1326/99 Prawo Gospodarcze 2001/7/95) naruszenie zasady łącznej reprezentacji skutkuje bezwzględną nieważność czynności prawnej na podstawie art. 58 § 1 kc. Jedynym przepisem, który reguluje wprost konsekwencje prawne czynności zdziałanej przez osoby fizyczne jako organ osoby prawnej w jej imieniu nie będąc jej organem, jest art. 39 kc.

Podmiot, z którym podpisałeś umowę był niewłaściwie reprezentowany, a osoba która podpisała umowę, przekroczyła zakres umocowania.

Zgodnie z art. 39 kodeksu cywilnego możesz od tego Pana domagać się na drodze sądowej naprawienia szkody, jaką poniosłeś w związku z tym, że nie wiedziałeś o braku umocowania.
Link do wypowiedziLink
Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski radca prawny, bloger
prawniczy

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Dodajmy, że szkodę możesz wyliczyć przynajmniej na wartość Twojego wynagrodzenia umownego.

Jeżeli jednak związek skorzysta z dokumentacji to można by tu konstruować dorozumiane zawarcie umowy ze związkiem i domagać się wynagrodzenia.
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Pięknie.
W umowie zawarty był również zapis, że prawa autorskie kompletnej dokumentacji przechodzą na Zleceniodawcę w momencie podpisania umowy o dofinansowanie.
Jeśli umowa na chwilę obecną jest bezwględnie nieważna, to czy można mówić o ewentualnym bezprawnym wykorzystaniu dokumentacji, plagiacie ?
Link do wypowiedziLink
Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski radca prawny, bloger
prawniczy

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Radosław Stefanowski:
Pięknie.
W umowie zawarty był również zapis, że prawa autorskie kompletnej dokumentacji przechodzą na Zleceniodawcę w momencie podpisania umowy o dofinansowanie.
Jeśli umowa na chwilę obecną jest bezwględnie nieważna, to czy można mówić o ewentualnym bezprawnym wykorzystaniu dokumentacji, plagiacie ?

Tak. Co oczywiście uzasadnia dalsze roszczenia...
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Bardzo dziękuję za wypowiedzi.
Link do wypowiedziLink
Piotr Dobrowolski

Piotr Dobrowolski Dobrowolski -
Adwokaci i Radcowie
Prawni radca prawny

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

A gdyby tak poprosić o potwierdzenie umowy przez osoby upoważnione do składania oświadczeń woli? Czy tam jest sytuacja na ostrzu noża i wiadomo, że druga strona działała celowo?
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Już poprosiłem :) dwukrotnie .. i cisza po drugiej stronie, więc wg mnie jest to działanie przemyślane.

Chociaż nasunęło mi się kolejne pytanie:

termin oddania dokumentacji - 31 marca 2011r. (przekazana 21 marca)
termin płatności - do 21 dni od dnia podpisania przez Podmiot X umowy o dofinansowanie z Instytucją Wdrażającą dane działanie

biorąc pod uwagę, że umowa nie ma mocy obowiązującej ... czy mogę domagać się wynagrodzenia dopiero po podpisaniu umowy o dofinans. przez dany Podmiot X, czy z drugiej strony, świadome " nie zaciągniecię zobowiązania" przez Pana Prezesa daje mi zielone światło do działania już na chwilę obecną ?Radosław Stefanowski edytował(a) ten post dnia 25.03.11 o godzinie 06:49
Link do wypowiedziLink
Tomasz L.

Tomasz L. adwokat

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

A ja pozwolę sobie dodać:

Owszem, umowa nie została podpisana przez wymaganych dwóch członków zarządu.

Ja bym się po pierwsze jednak zastanowił czy - skoro spółka przyjęła świadczenie i nie zróciła go - to umowa nie została zawarta drogą faktów dokonanych (per facta concludentia)?

Po wtóre zaś - skoro spółka świadczenie przyjęła jest bezpodstawnie wzbogacona w rozumieniu art 405 kc, czyli zobowiązana jest do zwrotu wzbogacenia w naturze (co tutaj jest bezsensowne, bo kopię i tak sobie "przypadkiem" zachowają) - a gdy to nie jest możliwe (jak w tej sprawie) - do zwrotu równowartości wzbogacenia.

Reasumując:
masz trzy podstawy prawne do dochodzenia swego wynagrodzenia: odszkodowanie od prezesa spółki za działanie bez umocowania, zwrot wartości bezpodstawnego wzbogacenia spółki, odszkodowanie za niewykonanie umowy zawartej per facta concludentia przez spółkę.
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Miło mi to słyszeć.
Link do wypowiedziLink
Mikołaj Skajewski

Mikołaj Skajewski radca prawny -
partner Legalis
Kancelaria Radców
Prawnych...

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Piotr Dobrowolski:
A gdyby tak poprosić o potwierdzenie umowy przez osoby upoważnione do składania oświadczeń woli? Czy tam jest sytuacja na ostrzu noża i wiadomo, że druga strona działała celowo?

Potwierdzenie raczej nic nie da. W tym zakresie ugruntowana jest linia orzecznicza SN.

np.
Wyrok SN z 2009-10-08 II CSK 180/09
Czynność prawna dokonana przez "fałszywy organ" osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji (art. 39 KC).

wyrok SN z 2004-12-16 V CK 674/03
Umowa podpisana przez jednego członka zarządu, mimo że składanie oświadczeń w imieniu spółki wymagało współdziałania dwóch członków zarządu, nie może być sanowana na podstawie art. 103 § 1 KC.
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

czy w tej sytuacji mogę dzielić skórę na niedźwiedziu ?
Link do wypowiedziLink
Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski radca prawny, bloger
prawniczy

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Na niedźwiedziach nigdy nie powinno się dzielić skóry ;)
Link do wypowiedziLink
Witold Nowak

Witold Nowak adwokat

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Witam kolegów.

Zgadzam się z tokiem rozumowania Piotra, poniżej przykład bardziej liberalnego podejścia do wad reprezentacji.

(uchwała z dnia 14.września 2007 roku , sygn. akt: III CZP 31/07 (OSP 2008, nr 5, poz. 56), „do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 par. 1 i 2 k.c.)

pozdr wn
Mikołaj S.:
Piotr Dobrowolski:
A gdyby tak poprosić o potwierdzenie umowy przez osoby upoważnione do składania oświadczeń woli? Czy tam jest sytuacja na ostrzu noża i wiadomo, że druga strona działała celowo?

Potwierdzenie raczej nic nie da. W tym zakresie ugruntowana jest linia orzecznicza SN.

np.
Wyrok SN z 2009-10-08 II CSK 180/09
Czynność prawna dokonana przez "fałszywy organ" osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji (art. 39 KC).

wyrok SN z 2004-12-16 V CK 674/03
Umowa podpisana przez jednego członka zarządu, mimo że składanie oświadczeń w imieniu spółki wymagało współdziałania dwóch członków zarządu, nie może być sanowana na podstawie art. 103 § 1 KC.
Link do wypowiedziLink
Tomasz L.

Tomasz L. adwokat

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Radosław Stefanowski:
czy w tej sytuacji mogę dzielić skórę na niedźwiedziu ?

obawiam się, że są pod ochroną
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Tomasz Lustyk:
Radosław Stefanowski:
czy w tej sytuacji mogę dzielić skórę na niedźwiedziu ?

obawiam się, że są pod ochroną

Jak to możliwe ? Przecież dotychczasowe zachowanie, działanie Pana X wskazuje na przekroczenie jego uprawnień, a dodatkowo moje prośby o KRS wciąż pozostają bez odpowiedzi.

Ponadto, za kilak dni dokumenty, które przygotowałem w celu pozyskania dofinansowania zostaną przez Pana x złożone do odpowiedniej Instytucji.
Link do wypowiedziLink
Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski radca prawny, bloger
prawniczy

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Witold Nowak:
Witam kolegów.

Zgadzam się z tokiem rozumowania Piotra, poniżej przykład bardziej liberalnego podejścia do wad reprezentacji.

(uchwała z dnia 14.września 2007 roku , sygn. akt: III CZP 31/07 (OSP 2008, nr 5, poz. 56), „do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 par. 1 i 2 k.c.)

pozdr wn
Mikołaj S.:
Piotr Dobrowolski:
A gdyby tak poprosić o potwierdzenie umowy przez osoby upoważnione do składania oświadczeń woli? Czy tam jest sytuacja na ostrzu noża i wiadomo, że druga strona działała celowo?

Potwierdzenie raczej nic nie da. W tym zakresie ugruntowana jest linia orzecznicza SN.

np.
Wyrok SN z 2009-10-08 II CSK 180/09
Czynność prawna dokonana przez "fałszywy organ" osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji (art. 39 KC).

wyrok SN z 2004-12-16 V CK 674/03
Umowa podpisana przez jednego członka zarządu, mimo że składanie oświadczeń w imieniu spółki wymagało współdziałania dwóch członków zarządu, nie może być sanowana na podstawie art. 103 § 1 KC.

Nie za bardzo rozumiem jak to orzeczenie ma się do sprawy? To rodzajowo zupełnie inny temat, kwestia potwierdzenia czynności uchwałą innego organu jest kwestią odrębną od kwestii reprezentacji i jej prawidłowości.
Link do wypowiedziLink
Tomasz L.

Tomasz L. adwokat

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Radosław Stefanowski:
Tomasz Lustyk:
Radosław Stefanowski:
czy w tej sytuacji mogę dzielić skórę na niedźwiedziu ?

obawiam się, że są pod ochroną

Jak to możliwe ? Przecież dotychczasowe zachowanie, działanie Pana X wskazuje na przekroczenie jego uprawnień, a dodatkowo moje prośby o KRS wciąż pozostają bez odpowiedzi.

Ponadto, za kilak dni dokumenty, które przygotowałem w celu pozyskania dofinansowania zostaną przez Pana x złożone do odpowiedniej Instytucji.

eh.
niedźwiedzie są pod ochroną :)
a w polskich sądach wszystko jest możliwe, wszak nie mamy zasady precedensu
Link do wypowiedziLink
Witold Nowak

Witold Nowak adwokat

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Radosław Stefanowski:
Tomasz Lustyk:
Radosław Stefanowski:
czy w tej sytuacji mogę dzielić skórę na niedźwiedziu ?

obawiam się, że są pod ochroną

Jak to możliwe ? Przecież dotychczasowe zachowanie, działanie Pana X wskazuje na przekroczenie jego uprawnień, a dodatkowo moje prośby o KRS wciąż pozostają bez odpowiedzi.

Ponadto, za kilak dni dokumenty, które przygotowałem w celu pozyskania dofinansowania zostaną przez Pana x złożone do odpowiedniej Instytucji.

Proponuję wystąpić do tego Pana a nie do spółki.
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: świadome, niezgodne z KRS zaciąganie zobowiązania

Otrzymałem KRS :) dokument przesłał mi inny pracownik Podmiotu, prawdopodobnie bez wiedzy samego Prezesa.

Oczywiście dokument potwierdza zaistniałe wątpliwości:
Sposób reprezentacj: ZARZĄD KOLEGIALNIE PISEMNE ZOBOWIĄZANIA MAJĄTKOWE ZWIĄZKU WYMAGAJĄ DLA SWEJ WAŻNOŚCI PODPISÓW PREZESA I CZŁONKA ZARZĄDU.

czy w danej sytuacji powinienem poprosić o uzupełnienie podpisu w umowie ?
jakie kolejne działania z mojej strony byłyby najrozsądniejsze.Radosław Stefanowski edytował(a) ten post dnia 28.03.11 o godzinie 14:58
Link do wypowiedziLink
« Wróć do tematów
Odpowiedz

Podobne tematy


Następna dyskusja:

krs




Wyślij zaproszenie do
Anuluj