GoldenLine
Zaloguj się
Patrycja Miśkowiec

Patrycja Miśkowiec RADCA
PRAWNY/szkoleniowiec

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Mam do was pytanie,

Mam problem z nieistniejącym wspólnikiem sp. z o.o.
Wspólników jest dwóch: 1. osoba fizyczna polak z większością udziałów
2. inna spółka z o.o. zagraniczna z mniejszością udziałów

społka zagraniczna zniknęła z rynku, wiemy z zagranicznego monitora gospodarczego ze upadła i została zamknieta.

Jak jej się pozbyć ze spółki w Polsce skoro jej nie ma???

Pomóżcie
Link do wypowiedziLink
Jan Leuenberger

Jan Leuenberger Prawnik

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Sprawdziliście kto przejął udziały w ramach postępowania upadłościowego? Udziały jako prawo majątkowe mogą być przenoszone, również w drodze sukcesji generalnej. Jeśli dowiecie się kto jest waszym nowym wspólnikiem i będziecie chcieli się go pozbyć, możliwości będzie kilka, wynikających jednoznacznie z ksh.

Pozdrawiam.
Link do wypowiedziLink
Patrycja Miśkowiec

Patrycja Miśkowiec RADCA
PRAWNY/szkoleniowiec

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

problem polega na tym że nikt nie przejął udziałów.
Spółka całkowicie upadła majątku było zero.
Link do wypowiedziLink
Bartosz K.

Bartosz K. prawnik

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Patrycja Miśkowiec-Janicka:
problem polega na tym że nikt nie przejął udziałów.
Spółka całkowicie upadła majątku było zero.

Jak majatku bylo "zero" skoro spolka miala udzialy innej spolki?
Link do wypowiedziLink
Radosław Świtkiewicz

Radosław Świtkiewicz Adwokat, Kancelaria
Adwokacka

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Słusznie pisze Jan. Sprawdzcie najpierw, o ile się da, komu zostały sprzedane udziały jakie miał upadły w Waszej spółce. Z drugiej strony skoro została ogłoszona upadłość i nikt się nie zgłosił, to raczej źle wróży. Zgodnie z polskiem prawem upadłościowym syndyk powinien was uprzedzić o ogłoszonej upadłości, zwłaszcza, że do masy upadłości zaliczało się (lub mogło zaliczać się) również roszczenie o wypłatę dywidendy z tytułu udziałów w waszej spółce. Dziwne.
Można by skorzystać z art. 266 ksh i wystąpić o wyłączenie wspólnika z ważnych przyczyn. Wiążą się z tym jednak pewne problemy.
Kodeks nie precyzuje o jakie ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika chodzi. Wydaje się, że upadłość wspólnika może być taką przyczyną. Z drugiej strony skoro wspólnik upadł to brak mu jest zdolności sądowej, więc nie można go pozywać.
Należałoby więc pozwać jego następcę prawnego ale go nie znamy. Myślę, że trzeba zatrudnić tu jednak kancelarię prawną w kraju upadłego. Przecież po postępowaniu upadłościowym muszą być dostępne dokumenty z postępowania upadłościowego. Powinny one wskazać, kto nabył wasze udziały. A wtedy sprawa się uprości.
Link do wypowiedziLink
Patrycja Miśkowiec

Patrycja Miśkowiec RADCA
PRAWNY/szkoleniowiec

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

za granicą nie wiedzieli o udzialach w spolce polskiej
nie wiadomo jak to sie stalo, ale spolka polska nie wiedziala nic o upadlosci zagranicznej

dowiedziala sie przypadkiem kiedy bylo brak kontaktu z zagraniczną spolka i z monitora gospodarczego sie dowiedziala o zakonczeniu postepowania upadlosciowego
Link do wypowiedziLink
Radosław Świtkiewicz

Radosław Świtkiewicz Adwokat, Kancelaria
Adwokacka

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

W momencie ogłoszenia upadłości majątku było "zero", bo z pozostałego majątku pokryte zostały z niego zobowiązania. I nic nie zostało. Majątek upadłego zawsze wynosi zero. Ktoś jednak te wasze udziały nabył.
Link do wypowiedziLink
Patrycja Miśkowiec

Patrycja Miśkowiec RADCA
PRAWNY/szkoleniowiec

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Radosław Świtkiewicz:
W momencie ogłoszenia upadłości majątku było "zero", bo z pozostałego majątku pokryte zostały z niego zobowiązania. I nic nie zostało. Majątek upadłego zawsze wynosi zero. Ktoś jednak te wasze udziały nabył.


prosze podpowiedz jak mozna sie dowiedziec kto, skoro z monitora gospodarczego spolki zachodniej wynika że spolka zostala zamknięta
Link do wypowiedziLink
Bartosz K.

Bartosz K. prawnik

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Radosław Świtkiewicz:
W momencie ogłoszenia upadłości majątku było "zero", bo z pozostałego majątku pokryte zostały z niego zobowiązania. I nic nie zostało. Majątek upadłego zawsze wynosi zero. Ktoś jednak te wasze udziały nabył.
A, ze w momencie upadlosci wychodzi na "zero" to zrozumiale. Chodzilo mi o fakt, jak w postepowaniu mozna bylo okreslic, ze jest "zero" i nie ma zadnej masy upadlosciowej.

A wychodzi na to, ze ktos popelnil bledy w postepowaniu upadlosciowym.
Link do wypowiedziLink
Radosław Świtkiewicz

Radosław Świtkiewicz Adwokat, Kancelaria
Adwokacka

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Patrycja Miśkowiec-Janicka:
za granicą nie wiedzieli o udzialach w spolce polskiej

Nie bardzo mogę w to uwierzyć. Przecież spólka sporządzała sprawozdania finansowe. Jaki by nie był to kraj zagraniczny to standardy rachunkowości są takie same. Udziały w waszej spólce musiały być ujawnione w aktywach!!!
Link do wypowiedziLink
Patrycja Miśkowiec

Patrycja Miśkowiec RADCA
PRAWNY/szkoleniowiec

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Radosław Świtkiewicz:
Patrycja Miśkowiec-Janicka:
za granicą nie wiedzieli o udzialach w spolce polskiej

Nie bardzo mogę w to uwierzyć. Przecież spólka sporządzała sprawozdania finansowe. Jaki by nie był to kraj zagraniczny to standardy rachunkowości są takie same. Udziały w waszej spólce musiały być ujawnione w aktywach!!!


dla mnie rowniez jest to troszke niezrozumiale ale nikt do nas sie nie odezwal, o niczym nie mielismy pojecia a teraz mamy niezly klopot ....
Link do wypowiedziLink
Radosław Świtkiewicz

Radosław Świtkiewicz Adwokat, Kancelaria
Adwokacka

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

prosze podpowiedz jak mozna sie dowiedziec kto, skoro z monitora gospodarczego spolki zachodniej wynika że spolka zostala zamknięta

Gdyby to była Polska, to wynająłbym kancelarię prawną, która przejrzałaby dokumenty z postępowania upadłościowego. Znajdują sie one w sądzie właściwym dla siedziby upadłego. Wśród tych dokumentów musi znajdowć się plan podziału masy upadłości sporządzony przez syndyka i zatwierdzony przez sędziego-komisarza oraz sprawozdanie z jego wykonania. Tam powinny się znajdować informacje o tym co sie stało z waszymi udziałami.
Za granicą, na obszarze prawa kontynentalnego, powinno być podobnie. Na obszarze common law niestety nie :-)
Link do wypowiedziLink
Tomasz Święch

Tomasz Święch -

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Witam,

Problem pewnie tkwi w zwykłym błędzie człowieka - stąd to całe zamieszanie. Osoba, która prowadziła postępowanie upadłościowe za granicą zwyczajnie musiała pominąć fakt, że upadła spółka ma majątek w Polsce. Jeśli upadłej spółki już nie ma - wykreślili ją z rejestru (jeśli był rejestr), to prawdopodobnie nic się za granicą już nie da zrobić. Plan podziału jeśli był nie obejmował prawdopodobnie udziałów w polskiej spółce, bo w przeciwnym razie, ktoś by się po nie już zgłosił.

Udziały tej spółki w Polsce zawisły niejako w próżni. Według mnie umorzyły się one z mocy prawa, ale to jest dyskusyjne.

Ja bym spróbował umorzyć te udziały na podstawie art. 199 ksh - rozpisałem się na ten temat na innym forum, więc nie będę przytaczał szczegółów.

Pozdrawiam,

Tomek
Link do wypowiedziLink
Radosław Świtkiewicz

Radosław Świtkiewicz Adwokat, Kancelaria
Adwokacka

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Tomasz Święch:
Witam,
Ja bym spróbował umorzyć te udziały na podstawie art. 199 ksh
Umorzenie - to jest pomysł, tylko co na to umowa spółki? - art 199 par. 1, ostatnie zdanie kodeksu spółek handlowych. Śmiem wątpić ażeby przewidzieli taką sytuacją. Zmieniać umowę spółki? Mają potrzebną większość?
Link do wypowiedziLink
Patrycja Miśkowiec

Patrycja Miśkowiec RADCA
PRAWNY/szkoleniowiec

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

mamy potrzebna większośc
tą opcje też analizujemy
ale przy umorzeniu przymusowym trzeba zaplacic wynagrodzenie, ale komu???
Link do wypowiedziLink
Bartosz K.

Bartosz K. prawnik

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Patrycja Miśkowiec-Janicka:
mamy potrzebna większośc
tą opcje też analizujemy
ale przy umorzeniu przymusowym trzeba zaplacic wynagrodzenie, ale komu???
Do depozytu i po sprawie ;)
Link do wypowiedziLink
Tomasz Święch

Tomasz Święch -

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Radosław Świtkiewicz:
Tomasz Święch:
Witam,
Ja bym spróbował umorzyć te udziały na podstawie art. 199 ksh
Umorzenie - to jest pomysł, tylko co na to umowa spółki? - art 199 par. 1, ostatnie zdanie kodeksu spółek handlowych. Śmiem wątpić ażeby przewidzieli taką sytuacją. Zmieniać umowę spółki? Mają potrzebną większość?

Można zmienić umowę spółki jak ma się 2/3 głosów.
Link do wypowiedziLink
Patrycja Miśkowiec

Patrycja Miśkowiec RADCA
PRAWNY/szkoleniowiec

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Tomasz Święch:
Radosław Świtkiewicz:
Tomasz Święch:
Witam,
Ja bym spróbował umorzyć te udziały na podstawie art. 199 ksh
Umorzenie - to jest pomysł, tylko co na to umowa spółki? - art 199 par. 1, ostatnie zdanie kodeksu spółek handlowych. Śmiem wątpić ażeby przewidzieli taką sytuacją. Zmieniać umowę spółki? Mają potrzebną większość?

Można zmienić umowę spółki jak ma się 2/3 głosów.

mamy taką większość
tylko mamy problem komu zaplacic wynagrodzenie

kolega wczesniej zaproponowal do depozytu

ale czy to jest rownowartosc wniesionego wkladu
co to są te aktywa z 199 par 2 - czy jak spolka od dwoch lat ma straty to tez musimy wyplacac wynagrodzenie???
Link do wypowiedziLink
Tomasz Święch

Tomasz Święch -

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Bartosz K.:
Patrycja Miśkowiec-Janicka:
mamy potrzebna większośc
tą opcje też analizujemy
ale przy umorzeniu przymusowym trzeba zaplacic wynagrodzenie, ale komu???
Do depozytu i po sprawie ;)

Co do wynagrodzenia - nikomu - nie ma podmiotu, który powinien to wynagrodzenie otrzymać więc nikomu. Ja bym dopisał do umowy spółki zapis, że w wypadku umorzenia udziału z przyczyn, w których wspólnik upadł i nie posiada następców prawnych udziały zostają umorzone bez wypłaty wynagrodzenia. Nie ma podmiotu uprawnionego więc nie ma wynagrodzenia.

Można to jeszcze bardziej pogmatwać - i napisać, że wynagrodzenie w jakiejś tam kwocie zostanie wypłacone osobie, która przedstawi spółce dokument stwierdzający następstwo prawne w jakimś tam terminie.Tomasz Święch edytował(a) ten post dnia 03.09.09 o godzinie 12:56
Link do wypowiedziLink
Tomasz Święch

Tomasz Święch -

Temat: nieistniejący wspólnik spółki z o.o. ???

Patrycja Miśkowiec-Janicka:
Tomasz Święch:
Radosław Świtkiewicz:
Tomasz Święch:
Witam,
Ja bym spróbował umorzyć te udziały na podstawie art. 199 ksh
Umorzenie - to jest pomysł, tylko co na to umowa spółki? - art 199 par. 1, ostatnie zdanie kodeksu spółek handlowych. Śmiem wątpić ażeby przewidzieli taką sytuacją. Zmieniać umowę spółki? Mają potrzebną większość?

Można zmienić umowę spółki jak ma się 2/3 głosów.

mamy taką większość
tylko mamy problem komu zaplacic wynagrodzenie

kolega wczesniej zaproponowal do depozytu

ale czy to jest rownowartosc wniesionego wkladu
co to są te aktywa z 199 par 2 - czy jak spolka od dwoch lat ma straty to tez musimy wyplacac wynagrodzenie???


Wynagrodzenie uzależnione jest od wysokości aktywów netto, a nie od tego czy spółka przyniosła straty w ostatnim roku. Przepis rzeczywiście stanowi o wypłacie wynagrodzenia, więc w uchwale nie piszcie że nie wypłacacie wynagrodzenia, tylko tak jak napisałem na końcu poprzedniego postu - napiszcie że wynagrodzenie w wysokości, którą ustalicie jest płatne osobie, która przedstawi dowód stwierdzający następstwo prawne względem upadłego. A że takiego podmiotu nie ma to nikt się po to wynagrodzenie nie zgłosi. Tyle.Tomasz Święch edytował(a) ten post dnia 03.09.09 o godzinie 12:53
Link do wypowiedziLink
« Wróć do tematów
Odpowiedz

Podobne tematy


Następna dyskusja:

Założenie spółki




Wyślij zaproszenie do
Anuluj