konto usunięte

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Witam, aktualnie jestem prezesem zarządu w sp zoo (50% udziałów ja i 50% wiceprezes). Mam z przeszłości prywatne długi na około 38 000 zł, które oczywiście chcę spłacić ale najpierw muszę zarobić a to nie będzie możliwe jeżeli komornik wsiądzie mi na udziały i je zlicytuje komuś obcemu. Dlatego uznałem że rozwiążę tę sytuację w następujący sposób (proszę o weryfikację czy nie mylę się nigdzie):

-> Odchodzę ze spółki zoo rezygnując z funkcji prezesa oraz 50% udziałów.

-> Na moje miejsce w rolę prezesa wchodzi mój brat obejmując zarazem 50% udziałów w spółce.

-> Brat czyni mnie prokurentem samoistnym dzięki czemu mam pełnię władzy i możliwości w tej spółce.

Rozumiem że takie rozwiązanie kompletnie i całkowicie eliminuje problem komornika który mógłby chcieć zająć udziały osoby zadłużonej czyli mnie - ja zaś mogę swobodnie działać, decydować, podpisywać papiery w spółce zoo tak jakbym był nadal prezesem?

Ponadto już jako pytanie dodatkowe (jeżeli ktoś się orientuje) o koszta. Z tego co się dowiedziałem to zmiana w umowie spółki około 1000 zł (w moim przypadku tyle bo dzwoniłem do notariusza spytać). Do tego opłata za zmianę we wpisie KRS 400 zł + 250 zł za ogłoszenie zmiany w monitorze sądowym i gospodarczym.

są jakieś jeszcze opłaty o których nie wiem?
Joanna  Miśkiewicz-Wędro wska

Joanna
Miśkiewicz-Wędro
wska
radca prawny, TRUST
Kancelaria Radcy
Prawnego Joanna
Miśk...

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Z tym, że dochodzi jeszcze do zbycia udziałów przez Pana na rzecz brata - jeśli będzie odpłatne, to dostanie Pan jakiś ekwiwalent który ezie podlegał egzekucji. Jeśli zaś będzie to darowizna, wierzyciele dość łatwo będą mogli uzyskać uznanie jej za bezskuteczną. Musi Pan pamiętać o tym ryzyku.

konto usunięte

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

W porządku, a co w przypadku gdy lada dzień pójdę do moich wierzycieli i zadeklaruję chęć spłaty zobowiązań po rozłożeniu ich na raty? jak zacznę to spłacać to nikt mi nie zajmie udziałów ?
Jerzy M.

Jerzy M. Problematyka MSP,
dotacje
UE,projekty,Prince2
Practitioner

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Jak zacznie Pan spłacać to oczywiście zajmą Panu udziały z pewnością. Chyba, że będzie Pan miał na piśmie, iż wierzyciel "udzielił Panu zwłoki". W każdym razie po pierwsze odnośnie darowizny to nie skarga pauliańska nie jest taka łatwa jak pisze poprzedniczka. Po drugie czy egzekucja jest już prowadzona?

konto usunięte

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Egzekucja nie jest prowadzona. Generalnie prawdopodobnie chyba nigdy nie będzie prowadzona w taki sposób bo wraz z moim wspólnikiem tak to wszystko ogarniemy żeby spółka zarabiała ale nie była zbyt wiele warta żeby nie kusić komornika.

A co do skargi pauliańskiej - ja bym ze spółki wystąpił całkowicie zrzekając się i udziałów i stanowiska prezesa, nic nie sprzedaję nie przekazuję nie daruję itd. Wiceprezes tym samym nabywa moje udziały, i zaraz do spółki wcielany jest brat na 50% udziałów i obejmuje funkcję prezesa - jakim prawem komornik tutaj moze coś zaskarżać i zajmować ? chyba żadnym :)
Joanna  Miśkiewicz-Wędro wska

Joanna
Miśkiewicz-Wędro
wska
radca prawny, TRUST
Kancelaria Radcy
Prawnego Joanna
Miśk...

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Krystian R.:
A co do skargi pauliańskiej - ja bym ze spółki wystąpił całkowicie zrzekając się i udziałów i stanowiska prezesa, nic nie sprzedaję nie przekazuję nie daruję itd. Wiceprezes tym samym nabywa moje udziały, i zaraz do spółki wcielany jest brat na 50% udziałów i obejmuje funkcję prezesa - jakim prawem komornik tutaj moze coś zaskarżać i zajmować ? chyba żadnym :)

Jest zupełnie inaczej - Pan występuje ze spółki, a zależnie od postanowień umowy udziały albo przechodzą na pozostałych wspólników (wspólników, nie członków zarządu, chyba zę to te same osoby) albo są umarzane. Pan występując otrzymuje zwrot wartości udziałów. Następnie braku udziały sprzedają pozostali wspólnicy albo tworzy się nowe, jeśli stare zostały umorzone. Brat musi wnieść wkład na pokrycie udziałów które obejmie. Mogą to być te pieniądze, które Pan dostał jako zwrot, ale wszystko musi być formalnie uregulowane. Korzystać ze skargi pauliańskiej może nie komornik, a każdy z wierzycieli.
Jeśli chodzi o skargę pauliańską, to zapewniam, że nie jest ona taka trudna do przeprowadzenia, a w połączeniu z zabezpieczeniem powództwa - bardzo skuteczna:)
Jerzy M.

Jerzy M. Problematyka MSP,
dotacje
UE,projekty,Prince2
Practitioner

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Panie Krystianie-funkcja w zarządzie nijak ma się do udziałów. Ma Pan żonę i dzieci? To jest właściwy kierunek.
Jerzy M.

Jerzy M. Problematyka MSP,
dotacje
UE,projekty,Prince2
Practitioner

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Jerzy M.:
Panie Krystianie-funkcja w zarządzie nijak ma się do udziałów. Ma Pan żonę i dzieci? To jest właściwy kierunek.

Ale udziały też trzeba zbyć. I spróbować się dogadać z wierzycielami. Powinno to dać Panu z rok spokoju. Może więcej. W zależności od radzaju zabezpieczeń wierzycieli.
Tomasz R.

Tomasz R. Wyjątki od reguły
stanowią o uroku
życia.

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

prokura nie jest żadnym zabezpieczeniem

konto usunięte

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Zatem jedynym wyjściem z sytuacji, w odniesieniu do tego co Państwo napisaliście, jest po prostu likwidacja spółki i utworzenie nowej, gdzie mój brat jest prezesem, ma 50% udziałów itd.

Jeżeli w przypadku gdy mój brat zakłada nową spółkę, robi mnie prokurentem a ja nie mam w jego spółce udziału nadal cokolwiek komornik może to muszę przyznać że to już była by co najmniej chora sytuacja.
Jerzy M.

Jerzy M. Problematyka MSP,
dotacje
UE,projekty,Prince2
Practitioner

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Musi Pan oddzielić posiadanie udziałów od pracy w zarządzie. Czy w swojej, czy w innej firmie zajęte PAn będzie miał wynagrodzenie za pracę. Ponadto zajęciu podlega Pana majątek, czyli udziały. Ale nie jest to specjalnie chętnie zajmowany składnik majątkowy. Komu to niby ma komornik zbyć? Ponadto to, że je zajmie nie powoduje możliwości wykonywania przez niego praw z udziałów.
A podaruj po udziale ojcu i matce. Kto wtedy kupi mniejszościowy pakiet w cudzej firmie? Kto będzie prowadził 3 sprawy sądowe na raz żeby scalić pakiet?Ten post został edytowany przez Autora dnia 23.06.13 o godzinie 17:42
Joanna  Miśkiewicz-Wędro wska

Joanna
Miśkiewicz-Wędro
wska
radca prawny, TRUST
Kancelaria Radcy
Prawnego Joanna
Miśk...

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Krystian R.:
Zatem jedynym wyjściem z sytuacji, w odniesieniu do tego co Państwo napisaliście, jest po prostu likwidacja spółki i utworzenie nowej, gdzie mój brat jest prezesem, ma 50% udziałów itd.
Nie do końca. Aby zlikwidować tą spółkę musi być zgoda tego drugiego wspólnika także.

Jeżeli w przypadku gdy mój brat zakłada nową spółkę, robi mnie prokurentem a ja nie mam w jego spółce udziału nadal cokolwiek komornik może to muszę przyznać że to już była by co najmniej chora sytuacja.
W tej sytuacji komornik nie ma czego zająć chyba, że za wykonywanie funkcji prokurenta pobiera Pan wynagrodzenie.
Joanna  Miśkiewicz-Wędro wska

Joanna
Miśkiewicz-Wędro
wska
radca prawny, TRUST
Kancelaria Radcy
Prawnego Joanna
Miśk...

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Jerzy M.:
Musi Pan oddzielić posiadanie udziałów od pracy w zarządzie. Czy w swojej, czy w innej firmie zajęte PAn będzie miał wynagrodzenie za pracę. Ponadto zajęciu podlega Pana majątek, czyli udziały. Ale nie jest to specjalnie chętnie zajmowany składnik majątkowy. Komu to niby ma komornik zbyć? Ponadto to, że je zajmie nie powoduje możliwości wykonywania przez niego praw z udziałów.
A podaruj po udziale ojcu i matce. Kto wtedy kupi mniejszościowy pakiet w cudzej firmie? Kto będzie prowadził 3 sprawy sądowe na raz żeby scalić pakiet?

Rzeczywiście zajęcie udziałów niie daje prawa głosu, ale obejmuje zajęcie dywidendy i zwrotu ew. dopłat.

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Jerzy M.:
A podaruj po udziale ojcu i matce. Kto wtedy kupi mniejszościowy pakiet w cudzej firmie? Kto będzie prowadził 3 sprawy sądowe na raz żeby scalić pakiet?


To zależy od wartości spółki i wartości udziałów.

Jeżeli wierzycielowi bardzo zależy na wyegzekwowaniu należności, a egzekucja z udziałów umożliwi mu ten cel, może się pokusić o wytoczenie 3 powództw przeciwko 3 nabywcom udziałów. Tym bardziej, że pełnomocnik może mieć w tej sytuacji potrójne koszty zastępstwa procesowego (to zależy jednak od wartości przedmiotu sporu); napracuje się przy jednym pozwie, a w dwóch pozostałych zmieni tylko dane pozwanych.

A jeżeli zbycie udziałów nastąpi na rzecz ojca i matki, wierzyciel będzie w korzystniejszej sytuacji dowodowej.
Jerzy M.

Jerzy M. Problematyka MSP,
dotacje
UE,projekty,Prince2
Practitioner

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Zgadza się ale wartość przedmiotu sporu nie jest wysoka a możliwości zbycia ograniczone.Bardzo. Do tego wycena. Ale może ten tego mam wrażenie, że nie są to jednak porady są autora pytania :)) a na takie oczekuje.Ten post został edytowany przez Autora dnia 23.06.13 o godzinie 20:43
Jerzy M.

Jerzy M. Problematyka MSP,
dotacje
UE,projekty,Prince2
Practitioner

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Proszę Pani a kto płaci dywidendę?? Przecież w Polsce kapitał taki jest podwójnie opodatkowany.
Jerzy M.

Jerzy M. Problematyka MSP,
dotacje
UE,projekty,Prince2
Practitioner

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

To zależy od wartości spółki i wartości udziałów.
Jasne. Ile kosztuje przyzwoita wycena spółki? :DDD
Rafał S.

Rafał S. Jeśli mogę Ci pomóc,
pozwól mi zrobić to
teraz, gdyż może...

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Panie Krystianie - proszę o kontakt na priv
Monika Frontczak

Monika Frontczak radca prawny,
Kancelaria Radcy
Prawnego Monika
Frontczak,...

Temat: Zmiany w zarządzie spółki zoo

Witam, zanim dokonałabym zmian w spółce, zastanowiłabym się najpierw, czy jest się czego bać. Przez te wszystkie lata, kiedy jestem prawnikiem, tylko raz mi się zdarzyło, żeby komornik zajął udziały i to tylko dlatego, że sama o to wnosiłam (chodziło o wywarcie presji na dłużniku). Zajęcie udziałów oznacza w pierwszej kolejności, że komornik może zabrać dywidendę. A jest taka w ogóle? Jeśli nawet jest, to zawsze można powziąć uchwalę, że nie będzie wypłacona, tyko pójdzie np. na kapitał zakładowy. Dopiero jak nie ma dywidendy komornik może oszacować udziały i je sprzedać. Jaka jest ich wartość? Jeśli spółka póki co nie ma dochodu i żadnego majątku, to i udziały nic nie będą warte. A nawet jak są coś warte, to jeszcze ktoś musi chcieć je kupić. Teoretycznie może je przejąć wierzyciel.
Tak więc w mojej opinii komornik wcale nie będzie taki chętny do zajęcia udziałów, a nawet jeśli to zrobi to i tak istnieje duże prawdopodobieństwo, że egzekucja z nich będzie bezskuteczna.
Ale jeśli już chce się dokonać zmian w spółce, to wystarczy zrezygnować z udziałów i je komuś sprzedać. Nie trzeba rezygnować z funkcji członka zarządu. Sprzedaż udziałów nie wymaga zmiany umowy spółki. Notariusz będzie potrzebny tylko do poświadczenia podpisów pod umową spółki - koszt ok 25 zł. Jedyny większy koszt to wpis do KRS.



Wyślij zaproszenie do