Temat: wartość udziałów w spółce jawnej

Witam,

proszę o pomoc - nie wiem jak to ugryźć:/nie miałam jeszcze takiej sytuacji.

W spółce jawnej jest 2 wspólników. Każdy z nich ma po 50% udziałów. Wniesione wkłady własne po 10.000 zł. W tym składzie spółka aktywnie działa od 2003 roku.
Jeden ze wspólników chce przekazać darowiznę mamie - połowę swoich udziałów.
Jaka jest wartość tych udziałów, które trzeba zgłosić do US jako darowiznę?

z góry dziękuję za poświęcony czas

Temat: wartość udziałów w spółce jawnej

1. Najpierw trzeba ustalić, czy sama umowa spółki pozwala na przeniesienie "ogółu praw i obowiązków", to znaczy czy ów wspólnik może dysponować swoim "udziałem" w spółce na rzecz osób trzecich. Jeśli nie, to trzeba zmienić umowę, pozwalając na przeniesienie praw i obowiązków na osobę trzecią. (art.9 i art.10 ksh).

2. Załóżmy, że umowa pozwala na to przeniesienie i drugi wspólnik zgodził się na to (w formie pisemnej). Pojawia się następne pytanie, co konkretnie ów wspólnik chciałby przenieść na swoją mamę? Prawo do udziału w zysku, do odsetek od udziału kapitałowego?? Nie jestem pewien, ale obawiam się, że mama wspólnika musiałaby wstąpić w jego miejsce, także co do obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce. Przynajmniej mój profesor od prawa handlowego stał na stanowisku, że w spółkach osobowych nie można rozszczepiać praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa (np.przelać samego prawa do zysku). Mama musiałaby, więc albo zająć miejsce swojego syna, albo przystąpić do spółki jako nowy wspólnik.

3. Tak, więc ostatnia opcja to rozwiązać spółkę jawną i zawiązać ją od nowa -z nowymi wkładami, z 3 wspólnikami (mama jako ten 3),albo jeśli mama owego wspólnika chce ponosić jak najmniejszą odpowiedzialność z tytułu uczestnictwa w spółce i nie jest zainteresowana prowadzeniem całego biznesu, a zadowoli się udziałem w zysku, to można i założyć spółkę komandytową z mamą jako komandytariuszem.

Podstawowy problem, który się pojawia przed samą oceną wartości udziałów to właśnie kwestia, czy taka darowizna jest dopuszczalna w konkretnym stanie faktycznym. Czy umowa mówi coś na ten temat ???Jakub Kawka edytował(a) ten post dnia 23.09.09 o godzinie 17:43

Temat: wartość udziałów w spółce jawnej

Jakub Kawka:
1. Najpierw trzeba ustalić, czy sama umowa spółki pozwala na przeniesienie "ogółu praw i obowiązków", to znaczy czy ów wspólnik może dysponować swoim "udziałem" w spółce na rzecz osób trzecich. Jeśli nie, to trzeba zmienić umowę, pozwalając
na przeniesienie praw i obowiązków na osobę trzecią. (art.9 i
art.10 ksh).

2. Załóżmy, że umowa pozwala na to przeniesienie i drugi wspólnik zgodził się na to (w formie pisemnej). Pojawia się następne pytanie, co konkretnie ów wspólnik chciałby przenieść na swoją mamę? Prawo do udziału w zysku, do odsetek
od udziału kapitałowego?? Nie jestem pewien, ale obawiam się,
że mama wspólnika musiałaby wstąpić w jego miejsce, także co do obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce. Przynajmniej mój profesor od prawa handlowego stał na stanowisku, że w spółkach osobowych nie można rozszczepiać praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa (np.przelać samego prawa do zysku). Mama musiałaby, więc albo zająć miejsce swojego syna, albo przystąpić do spółki jako nowy wspólnik.

3. Tak, więc ostatnia opcja to rozwiązać spółkę jawną i zawiązać ją od nowa -z nowymi wkładami, z 3 wspólnikami (mama
jako ten 3),albo jeśli mama owego wspólnika chce ponosić jak najmniejszą odpowiedzialność z tytułu uczestnictwa w spółce i nie jest zainteresowana prowadzeniem całego biznesu, a zadowoli się udziałem w zysku, to można i założyć spółkę komandytową z mamą jako komandytariuszem.

Podstawowy problem, który się pojawia przed samą oceną wartości udziałów to właśnie kwestia, czy taka darowizna jest
dopuszczalna w konkretnym stanie faktycznym. Czy umowa mówi coś
na ten temat ???Jakub Kawka edytował(a) ten post dnia 23.09.09 o godzinie 17:43

umowa spółki przewiduje możliwośc odsprzedaży udziałów za zgodą wspólników. Darowizny nikt pisząc umowę nie przewidział. Obaj wspólnicy zgadzają się na tę darowiznę.

To spółka czysto rodzinna (na dziś tata i syn) więc o konsekwencje żadne z nich się nie martwi, choć uprzedziłam, że pani przystępując do spółki bierze na siebie odpowiedzialność za to co działo się w niej do tej pory. Chodzi tylko i wyłącznie o kwestie majątkowe.
Generalnie chodzi o to żeby spółka nie była już własnością tych 2 osób pół na pół, tylko żeby jeden wspólnik miał 50%, a 2 wspólnik i jego mama po 25%. Nie wiem czy nie da się zamiast darowizny zrobić tak, że pani wniesie taki sam wkład jak tamci dwaj wspólnicy i wtedy zrobić zapis, że pomimo jednakowych wkładów udziały dzielą się 50, 25 i 25?
Jeśli tak, to w tym wypadku nie trzeba by chyba powoływać rzeczoznawcy do wyceny tych udziałów?

Temat: wartość udziałów w spółce jawnej

Co do rzeczoznawcy, to z pewnością nie trzeba go powoływać - taki obowiązek jest wyłącznie w spółkach akcyjnych, gdzie wyceny aportów dokonuje biegły rewident. W spółce jawnej czegoś takiego nie ma.

Myślę, że w tej sytuacji należałoby postąpić w następujący sposób -

a) obaj panowie niech zgodzą się na przyjęcie tej pani do spółki poprzez wprowadzenie zmian w umowie - niech zrobią to bez dokonywania darowizny, czy odsprzedaży, aby zbyt nie komplikować, bo rozumiem, że pani ta może sobie pozwolić na wniesienie dodatkowych 10 000 zł, obok tych 20 000 zł, które już w spółce są?? Jeśli nie to sprawa będzie bardziej skomplikowana. Proszę o uściślenie.

b) następnie proszę w umowie określić wartość "udziału" (lepiej używać określenia uczestnictwa w spółce, bo w zasadzie czegoś takiego jak udziały w spółce jawnej w polskim prawie nie ma - udziały są w spółce z o.o.) każdego ze wspólników (50% dla jednego pana, 25% dla drugiego i 25% dla pani)Jakub Kawka edytował(a) ten post dnia 23.09.09 o godzinie 19:54

Temat: wartość udziałów w spółce jawnej

Bardzo dziękuję za pomoc:)