Temat: Umowa grupy przed założeniem spółki.

Witam.
Moich trzech współpracowników (a przyszłych wspólników) i ja szukamy formy umowy do zawarcia w niej reguł (głównie podział praw i obowiązków, zysków) w naszej grupie. Grupa zajmuje się tworzeniem oprogramowania (konkretnego produktu). Spółkę w świetle prawa chcemy założyć gdy będziemy wchodzić z produktem na rynek.
Słyszałem, że jest forma "spółka z o.o. w organizacji" w której nie trzeba opłacać ZUSu i tym podobnych opłat (NFZ).

Natomiast chciałbym się dowiedzieć, czy jest jakaś ogólnie przyjęta umowy "przedwstępnej"/"wstępnej" dla "proto-spółki"?
Czy jest wskazana forma notarialna?

Pozdrawiam.
Karol

Temat: Umowa grupy przed założeniem spółki.

Istnieje możliwość zawarcia umowy przedwstępnej, której realizacja będzie polegała na zawarciu w przyszłości umowy spółki z o.o. W umowie takiej zobowiązalibyście się prawnie do założenia spółki w przyszłości, pamiętąć jednak należy, że umowa przedwstępna spółki takiej nie utworzy.

Spółka z o.o. w organizacji powstaje po zawarciu umowy spółki, ale przed wpisaniem spółki do krajowego rejestru sądowego(KRS). Jest, więc to troszkę coś innego, niż stosunek prawny powstały po zawarciu umowy przedwstępnej. Zwracam też uwagę, że wpis do KRS ma charakter obligatoryjny.

Gdybyście chcieli zawrzeć umowę przedwstępną, to radziłbym iść do notariusza, bo inaczej jeśli ktoś z was po zawarciu umowy nagle by się rozmyślił, to wówczas nawet sąd nie mógłby zmusić go do założenia spółki, co najwyżej można byłoby dochodzić od niego odszkodowania. Natomiast notarialna umowa przedwstępna spółki z o.o. w zasadzie na 100% daje gwarancję założenia spółki.

Temat: Umowa grupy przed założeniem spółki.

Witam. Dziękuję za bardzo konkretną odpowiedź.
Czy podobne możliwości są dla innych form spółek, np. jawnej, cywilnej, komandytowej?
Co do tego zobowiązania do zakładania spółki, to raczej nie zależy nam na zobowiązaniu do samego _założenia_ jej. Chodzi raczej o "Zobowiązujemy się, że gdy będziemy już zakładać spółkę, to umowa tej spółki będzie wyglądać w sposób następujący:...". Czy można to w taki sposób wyartykułować? A nawet "zacytować" umowę przyszłej spółki w umowie przedwstępnej?
Przy okazji, czy umowa spółki może zawierać sobie "wewnętrzne" zasady jej funkcjonowania? Np. wewnętrzne zasady pracy mające na celu zapewnić jakoś produktu.

Jeszcze raz dziękuję i pozdrawiam.

Temat: Umowa grupy przed założeniem spółki.

1.Umowę przedwstępną można zawrzeć przed każdą inną umową, tzn. również przed umową spółki cywilnej, jawnej, komandytowej.

2.Istotą umowy przedwstępnej jest zobowiązanie się do zawarcia określonej w niej umowy w przyszłości. Ja osobiście miałbym wątpliwości co do skuteczności prawnej umowy w stylu "jeśli założymy spółkę, to ma ona wyglądać w ten sposób." Generalnie w prawie przyjmuje się, że oświadczenia stron powinny być jednoznaczne, aby rodzić skutki prawne.

Doradziłbym wam taki manewr. Zawrzyjcie umowę przedwstępną bez zastrzegania terminu, w którym chcecie założyć spółkę. Napiszcie, że termin zostanie określony w przyszłości zgodnie przez wszystkie strony umowy - wydaje mi się, że takie rozwiązanie byłoby dopuszczalne, ale dobrze będzie jak ktoś to potwierdzi.

Ważne - termin musiałby zostać określony w przeciągu 1 roku od zawarcia umowy przedwstępnej.

Najlepiej też dopytajcie się o to wyszystko notariusza (w końcu ja jeszcze studiuję, a on ma doświadczenie ;), chyba że nie chcecie, aby na podstawie umowy przedwstępnej można było dochodzić przymusowo przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej. Wówczas podarujcie sobie wizytę u notariusza, tylko pamiętajcie,że wtedy nie będzie można dochodzić zawarcia umowy przed sądem, a jedynie żądąć ewentualnego odszkodowania za niedojście umowy do skutku (np. zwrotu jakiś kosztów związanych z podjęciem przygotowań do zawarcia umowy).

3.Jak najbardziej można zacytować treść przyszłej umowy. Byłoby to nawet wskazane, bo jeśli zdecydowalibyście się na umowę przedwstępną, to prawo wymaga, aby zawierała ona istotne elementy umowy, którą chcecie zawrzeć w przyszłości.

4.Nie ma też żadnego zakazu załączania do umowy opisu produktu, którego produkcja ma być przedmiotem działalności. Z resztą przy zgłaszaniu spółki do KRS będziecie musieli określić przedmiot swej działalności, stąd taki załącznik do umowy będzie dla was dość wygodny.

P.S. Mam nadzieję,że wiecie o tym,że dla założenia spółki z o.o. musicie mieć min. 5000 zł na kapitał zakładowy.

Wydaje mi się, że moje rozwiązanie waszego kazusu jest dobre, ale będzie super jak ktoś to jeszcze potwierdzi.