GoldenLine
Zaloguj się

konto usunięte

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Witam,

obecnie prowadzę 1os DG. Wraz z przyjacielem otwieramy sp. z o.o. i o ile kwestie formalne tj. krs, kapitał etc jest nam znane, to zastanawiam się nad podziałem procentowych i funkcjami.

Jak to dokładnie wygląda z funkcjami w zarządzie: prezesem, viceprezesem i tą całą resztą. Czy w przypadku 50/50, prezes ma jakieś większe przywileje? Czy to jest totalnie bez różnicy i wszystko zależy od wkładu %. Czy może prezes który posiada 49% ma większe prawa? Czy w przypadku 50/50, drugi członek zarządu może odwołać prezesa i viceversa, czy prezes może kogokolwiek odwołać. Czy to wszystko opiera się o udział % i członek zarządu posiadający 51% może odwołać prezesa który ma 49? Chcielibyśmy zarządzać tym razem jednak obawiam się że kiedyś pokłócimy się o pierdołę i spółka upadnie bo będzie 50/50.

I pytanie nr 2: Jak to się ma do ZUS. Bo czytałem tutaj kilka zdań, że w przypadku zarządu powyżej 2 osób, nie trzeba płacić ZUS. Czy to ma również odniesienie w przypadku, gdy teraz prowadzę DG. Po otwarciu spółki zamknę DG. Jest też pytanie czy mogę przekształcić DG w spółkę i czy to ma sens? Na przykład czy przyspieszy to otwarcie spółki?Rafał O. edytował(a) ten post dnia 17.09.12 o godzinie 14:00
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Rafał O.:
Witam,
obecnie prowadzę 1os DG. Wraz z przyjacielem otwieramy sp. z o.o. i o ile kwestie formalne tj. krs, kapitał etc jest nam znane, to zastanawiam się nad podziałem procentowych i funkcjami.

Jak to dokładnie wygląda z funkcjami w zarządzie: prezesem, viceprezesem i tą całą resztą. Czy w przypadku 50/50, prezes ma jakieś większe przywileje? Czy to jest totalnie bez różnicy i wszystko zależy od wkładu %. Czy może prezes który posiada 49% ma większe prawa? Czy w przypadku 50/50, drugi członek zarządu może odwołać prezesa i viceversa, czy prezes może kogokolwiek odwołać. Czy to wszystko opiera się o udział % i członek zarządu posiadający 51% może odwołać prezesa który ma 49? Chcielibyśmy zarządzać tym razem jednak obawiam się że kiedyś pokłócimy się o pierdołę i spółka upadnie bo będzie 50/50.

Proponuje zagłębić się jednak trochę bardziej w tematykę spółki z o.o..
Z Twojej wypowiedzi wynika, że błędnie utożsamiasz/mylisz wspólników z zarządem. Wspólnicy powołują i odwołują zarząd (członków/prezesa). Możliwa jest sytuacja, w której zarząd nie posiada żadnych udziałów w spółce.
I pytanie nr 2: Jak to się ma do ZUS. Bo czytałem tutaj kilka zdań, że w przypadku zarządu powyżej 2 osób, nie trzeba płacić ZUS.

Chodziło o wspólników, nie zarząd (patrz wyżej)
Czy to ma również odniesienie w przypadku, gdy teraz prowadzę DG. Po otwarciu spółki zamknę DG. Jest też pytanie czy mogę przekształcić DG w spółkę i czy to ma sens?

Przekształcić możesz, ale sensu to za bardzo nie ma.
Po zamknięciu DG pozostanie kwestia tytułu do ubezpieczenia.
Na przykład czy przyspieszy to otwarcie spółki?

Szybciej będzie założyć "nową" spółkę.
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Nie obędzie się bez zakupu KSH... :)
Diabeł tkwi w szczegółach, czyli umowie spółki.

Pozdrawiam

JR
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Dziękuję za odpowiedzi.
Właśnie ślęczę od 2 dni na różnymi artykułami i jakieś 30 min temu dokopałem się do 2 interesujących mnie artykułów.

Miłoszu, chciałem tylko sprostować, iż rozróżniam udziałowców i zarząd. Doskonale zdaję sobie sprawę, że prezes w cale nie musi mieć udziałów.

Jarosławie, właśnie doczytałem, że przy zawiązywaniu spółki ważne jest aby w umowie spółki zapisać decyzyjność prezesa.

Ale nadal szukam informacji jak to wygląda z odwoływaniem prezesa. Zarząd będzie dwuosobowy z podziałem 50/50. Czy drugi członek zarządu może w jakikolwiek sposób mnie odwołać z tej funkcji jeżeli będę posiadać decyzyjność?Rafał O. edytował(a) ten post dnia 18.09.12 o godzinie 01:44
Link do wypowiedziLink
Wojciech Małota

Wojciech Małota Programista

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Rafał O.:
Ale nadal szukam informacji jak to wygląda z odwoływaniem prezesa. Zarząd będzie dwuosobowy z podziałem 50/50. Czy drugi członek zarządu może w jakikolwiek sposób mnie odwołać z tej funkcji jeżeli będę posiadać decyzyjność?

Bardzo wiele zależy od umowy spółki. Możesz sobie np. określić minimalną większość jaka może odwołać członka zarządu (lub w szczególności prezesa) na zgromadzeniu wspólników. Możesz też np. wybranym wspólnikom w umowie dać uprzywilejowanie co do głosu tak, że co prawda udziały będą w stosunku 50/50 ale głosy w stosunku np. 40/60. To samo tyczy się dywidendy.
To wszystko jest opisane w KSH, które daje spore pole wyboru co do zapisów umowy spółki jak też nakłada pewne ograniczenia. Polecam lekturę bezpośrednio KSH, rozdziału z przepisami ogólnymi, z przepisami dot. spółki jawnej (bo one dotyczą również pozostałych spółek chyba że przepisy szczegółowe regulują coś inaczej) i na koniec tego z przepisami o sp. z o. o.
Wszystko o co pytasz i za czym tak pracowicie guglujesz masz tam wyłożone jak na tacy i to w oryginale.
Link do wypowiedziLink
Małgorzata Madajewska

Małgorzata Madajewska finanse,podatki

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Rafał O.:

Ale nadal szukam informacji jak to wygląda z odwoływaniem prezesa. Zarząd będzie dwuosobowy z podziałem 50/50. Czy drugi członek zarządu może w jakikolwiek sposób mnie odwołać z tej funkcji jeżeli będę posiadać decyzyjność?

zarząd nie ma podziału 50/50 bo zarząd zarządza spółką (czyli prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę) i to że czasami wspólnik jest też członkiem zarządu nie ma nic do rzeczy. To jak zarząd będzie pracował i jaki obowiązki mają w takim zarządzie jego członkowie powinno być uregulowane np. w regulaminie zarządu. Każdy z członków zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki . Członka zarządu nie odwołuje inny członek zarządu tylko uchwała wspólników (art.203) i tu już wkraczamy do praw udziałowców i do umowy spółki.
Co do reszty na temat zarządu wszystko jest "wyłożone" w KSH rozdział 3 (art.201-211)
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Rafał O.:
Miłoszu, chciałem tylko sprostować, iż rozróżniam udziałowców i zarząd. Doskonale zdaję sobie sprawę, że prezes w cale nie musi mieć udziałów.

Chyba jednak nie do końca. Sam napisałeś np.:
Rafał O.:
Bo czytałem tutaj kilka zdań, że w przypadku zarządu powyżej 2 osób, nie trzeba płacić ZUS.

Z ZUSem chodziło nie o zarząd a o wspólników właśnie.
Link do wypowiedziLink
Damian Hajduk

Damian Hajduk TSL, SCM, PM, MICE :
projekty,
organizacja,
koordynacja, ...

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Rafał, niestety ( stety?) jest tak, że jeśli chcesz to zrobić we własnym zakresie to musisz sporo aktów prawnych przewertować, zrozumieć je, zestawić ze sobą różne opcje i wybrać tą najbardziej korzystną w danych uwarunkowaniach.

Jak już zabierać się to oczywiście zaczynamy od KSH. I jeśli tu mogę coś podpowiedzieć, to zainwestuj te parenaście/dziesiąt złotych w porządny aktualny KSH, nie tylko z liniowym układem przepisów, ale też schematami, które znacznie ułatwiają wyłowienie norm prawnych z zapisu liniowego, nie tylko osobom początkującym ( np. wydawnictwa Lexus Nexis ).
Jeśli chodzi o uwarunkowania związane ze zobowiązaniami publiczno-prawnymi, to kłania się ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych i poradniki ze strony ZUS.
Pomocne mogą być wszelkie vademeca dot. spółek prawa handlowego, szczególnie z o.o. ze wzorami umów oferowane zazwyczaj również za kilkanaście/dziesiat PLN w sprzedaży internetowej.

Ale tak szczerze mówiąc, to jeśli jesteś osobą początkującą w dziedzinie prawa spółek handlowych, to chyba nie obędzie się bez zasięgnięcia rady osoby z doświadczeniem. Na początku może być troche drożej, ale dzięki temu możesz uniknąć wielu błędów, również tych dla Ciebie, czy dla spółki kosztownych.

Wybór, jak to zwykle bywa, należy do Ciebie.
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Dziękuję wszystkim za zaangażowanie! Każda odpowiedź jest solidna i wartościowa.

KSH od dziś jest moim partnerem w łóżku, toalecie i przy obiedzie ;-)
Na pewno przy spisywaniu umowy będę kontaktować się z prawnikiem, bo oczywiście sam tego nie napiszę. Natomiast co to za spółka z zarządem, który nie zna się na podstawowym prawie, prawda? ;-) Muszę sam uzyskać więcej odpowiedzi. Mam jeszcze parę tygodni do złożenia dokumentów + kolejne kilkanaście zanim spółka powstanie więc w międzyczasie pozyskam odpowiednią wiedzę. Nie jest to korporacja więc nauczę się wszystkiego w odpowiednim czasie, natomiast chciałem się naprowadzić na jakieś tory w przypadku negocjacji warunków ze wspólnikiem. Jak zakładałem DG to też do końca nie rozumiałem PITy, ZUA i kruczkówprawnych; co można a czego nie można odliczyć, po jakiej stopie procentowej liczyć faktury etc.

Pozdrawiam.Rafał O. edytował(a) ten post dnia 18.09.12 o godzinie 13:42
Link do wypowiedziLink

konto usunięte

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Osobiście polecam skorzystanie z usług profesjonalisty przy tworzeniu umowy.

Natomiast warto znać uregulowania dotyczące spółki z o.o. - powyżej wspomniano o opracowaniach. Wydaje mi się że Prawo handlowe http://merlin.pl/Prawo-handlowe-Testy-Kazusy-Tablice_S... jest b.przystępne. Testy oczywiście Ci się nie przydadzą, ale kazusy są o wiele bardziej zrozumiałe niż suche przepisy - od razu zobaczysz które przepisy mają zastosowanie (przekrojowo, z całego kodeksu), przytaczają też istotne orzecznictwo. Są też bardzo przejrzyste tablice.
Link do wypowiedziLink
Marceli K.

Marceli K. fundusze unijne,
doradztwo, venture
capital

Temat: Jak logicznie uporządkować sp. z o.o. ? prawa prezesa,...

Rafał, 10 lat temu też mnie przerażała kwestia spółek z o.o., teraz uważam, że to bardzo proste i KSH to moja ulubiona gałąź prawa ;).
Najważniejsze to zrozumieć, że:
a) spółka to osobny byt prawny; to nie wspólnicy, tylko jakby osobna osoba, tzw. "osoba prawna"; mało kto tak naprawdę to rozumie, nawet ludzie, którzy spotykają się ze spółkami na co dzień, jak pracownicy banków, którzy często utożsamiają spółkę z "właścicielem"
b) spółkę reprezentuje zarząd, powoływany przez wspólników; zarząd może być jedno lub wieloosobowy
c) umowa spółki mówi czy reprezentacja jest łączna czy samodzielna - można zrobić tak, że do każdej czynności wymagany jest podpis dwóch członków zarządu, a może być tak, że każdy z członków może reprezentować spółkę samodzielnie
d) prezes i wiceprezes to tylko tytuły; jeśli w umowie spółki jest np. zapis, że prezes może sam reprezentować spółkę, a członek zarządu tylko z drugim członkiem albo prokurentem, to ten tytuł ma znaczenie, ale zwykle nie ma żadnego
e) zastanów się czy nie skorzystać z zakładania spółki online i standardowej umowy; jest prościej i taniej, chyba że stosunki ze wspólnikiem wymagają specjalnych uregulowań
f) uważaj na zapis KSH mówiący, że bez zgody ZW zarząd może zaciągać zobowiązania do dwukrotności kapitału zakładowego; mało kto o tym wie; oznacza to tak naprawdę, że zarząd nic nie może, chyba że umowa spółki podniesie tę granicę do sensownej wysokości
g) generalnie w spółce dwuosobowej można zrobić tak, że albo wszystko razem i na wszystko się trzeba zgodzić we dwóch, albo odwrotnie - każdy może wszystko; tak czy tak wszystko się opiera na zaufaniu - jeśli razem, to można spółkę rozwalić nie dogadując się; jeśli osobno, można rozwalić podejmując sprzeczne decyzje; w każdym razie jeśli ustalisz prawa i obowiązki wspólników symetrycznie i obaj wejdziecie do zarządu to macie takie same prawa i obowiązki; w sumie polecam taki układ - na tym polega spółka :)
h) uważaj na prokurę; to takie pełnomocnictwo, którego nie można skutecznie ograniczyć wobec osób trzecich; zdarzają się tu takie paradoksy, że mamy zarząd dwuosobowy i prokurenta oraz reprezentację łączną w zarządzie; no i członek zarządu nie może sam reprezentować firmy, a prokurent... może; co więcej, prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki, a zarząd tak (o ile nie zgłosi wniosku o upadłość)
Powodzenia :)
Link do wypowiedziLink
« Wróć do tematów
Odpowiedz

Podobne tematy





Wyślij zaproszenie do
Anuluj