Temat: wystąpienie ze spółki

Witam, moja znajoma ma problem z wystąpieniem ze spółki, bardzo proszę o pomoc, poniżej info o co dokładnie chodzi.Z góry dziękuję :)

"Jestem wspólnikiem w spółce z o.o. jest to spółka pracownicza. 11 lat temu część majątku przedsiębiorstwa państwowego została pokryta udziałami (w sumie 136 udziałów) a pozostała część była spłacana przez 10 lat w ratach kwartalnych. Mój problem polega na tym, że chcę wystąpić ze spółki i nie wiem jakie mam możliwości. Wiem, że mogę sprzedać udziały, ale zgodnie z umową spółki „udziały są zbywane w pierwszej kolejności na rzecz dotychczasowych Wspólników i zbycie udziału wymaga dla swej ważności zgody spółki wyrażonej w formie pisemnej przez zarząd”. Zarząd jest jednoosobowy i do momentu aż nie skupił 51% udziałów (po cenie nominalnej) to nie było ze sprzedażą problemów. A w tej chwili żaden ze wspólników nie jest zainteresowany odkupieniem udziałów. Można sprzedać osobie trzeciej ale na to też musi zgodzić się zarząd co w tej chwili jest niemożliwe gdyż :
- zarząd nie jest zainteresowany tym aby w spółce pojawił się ktoś obcy
- z uwagi na charakter działalności spółki ( jest to typowa, mała spółka handlowa, posiadająca
9 wynajętych lokali, w których prowadzona jest sprzedaż) jest całkowity brak
zainteresowania udziałami osób z zewnątrz.
Umowa spółki dopuszcza umorzenie udziałów ale jeżeli prezes posiada 51% to taka uchwała nie ma szans powodzenia na Zgromadzeniu Wspólników. Poza tym nie jest zainteresowany jakimkolwiek uszczuplaniem obecnego majątku spółki (który na chwilę obecną jest pokaźny gdyż w ub. roku ratując swoje miejsce pracy sprzedał jedyną nieruchomość która była własnością spółki), gdyż powiedział oficjalnie na ostatnim Zgromadzeniu Wspólników, że on i prokurent muszą wytrwać do emerytury. Ostatnia dywidenda była wypłacona w 1999r tzn. za 1998rok. A przez wszystkie kolejne lata była strata. Pomimo, że dzięki sprzedaży nieruchomości spółka w ub. roku „stanęła na nogi” to i tak na podstawowej działalności przyniosła strat, i tak będzie w następnych latach. W ub. roku z uwagi na duże zaległości w ZUS-ie było niebezpieczeństwo, że ZUS podejmie bardzo radykalne kroki w stosunku do spółki. Przez ostatnie lata nie było odpisów na fundusz socjalny, przywrócono dopiero w bieżącym roku jak również nie było żadnych podwyżek wręcz przeciwnie były obniżki płac ( tak to nie pomyłka) nie były wypłacane nagrody jubileuszowe. Poza tym umowa spółki przewiduje, że jeżeli spadkobierca nie chce wstąpić do spółki wtedy wypłacana jest nominalna wartość udziałów.
Bardzo proszę o odpowiedź czy mam jakieś szanse na wystąpienie ze spółki i na pozbycie się moich udziałów po realnej cenie."

dzisiaj 16:43Link | Edytuj | Kasuj | CytujAnna Iwanicka edytował(a) ten post dnia 27.09.07 o godzinie 16:45

Temat: wystąpienie ze spółki

Można wystąpić do sądu rejestrowego o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów po cenie rynkowej, jeśli inni wspólnicy nie chcą skorzystać z prawa pierwokupu, a zarząd nie wyraża zgody na takie zbycie:) Stanowi o tym art. 182 kodeksu spółek handlowych:
Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.