Temat: nie moge objąc udzialow w spółce zoo - może ktos mi pomoże?

Sprawa wygląda tak. Odziedziczyłam w spadku 77% udziałow w spółce zoo po śmierci mojego ojca - prezesa jednoosobowego zarzadu. Spółka jest zadłuzona i wspólnicy wogóle sie nia nie interesują (brak z nimi kontaktu, nawet za życia ojca nie przyjeżdzali na walne)Aby objąc udziały musi byc zwołane zgromadzenie wspólników ale nie ma komu tego zgromadzenia zwołac bo nie ma zarządu. Juz sie dowiedzialam że moge wnioskowac do sądu o powołanie kuratora dla spółki którego zadaniem bedzie zwołanie walnego w celu powołania zarzadu. jednakże jestem pewna że tego walnego nie uda sie zwołac bo zostanie jak dotychczas zbojkotowane przez wspólniów. jak zatem moge objąc udziały i stac się udziałowcem?

Temat: nie moge objąc udzialow w spółce zoo - może ktos mi pomoże?

Witam.
Spadkobierca wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uzyskuje status wspólnika z chwilą objęcia spadku, a wobec spółki z chwilą jej zawiadomienia o objęciu spadku. Dowodem nabycia praw do spadku jest prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.
Do uzyskania statusu wspólnika, w opisanym przypadku nie jest potrzebna uchwała zgromadzenia wspólników.

W związku z powyższym należy wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie kuratora spółki (w piśmie do sądu należy opisać zaistniałą sytuacje i załączył dokumenty na potwierdzenie opisanych okoliczności: akt zgonu, postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku itd.) i następnie zawiadomić go o wstąpieniu w prawa dotychczasowego wspólnika załączając postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. (zawiadomienie może być dokonane w formie dowolnej, ale z ostrożności należy zrobić to w formie pisemnej.

Kwestie tą reguluje art. 187 Kodeksu spółek handlowych.
Art. 187. § 1. "O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności."

Zgodnie z komentarzem do w/w przepisu - Kidyba Andrzej komentarz LEX/el. 2011 - przepis ten stosuje się również do dziedziczenia udziałów.
Z chwilą zawiadomienia powstają określone obowiązki, które ciążą na spółce. Podstawowym jest wpisanie przez zarząd (w tym przypadku kuratora)nabywców do księgi udziałów i zawiadomienie sądu rejestrowego w formie nowej listy wspólników.

Na marginesie warto również przeanalizować umowę spółki i sprawdzić czy kwestie dziedziczenia nie są uregulowana w inny sposób (czy nie ma żadnych ograniczeń).

Pozdrawiam

Temat: nie moge objąc udzialow w spółce zoo - może ktos mi pomoże?

Dariusz L.:

Na marginesie warto również przeanalizować umowę spółki i sprawdzić czy kwestie dziedziczenia nie są uregulowana w inny sposób (czy nie ma żadnych ograniczeń).

No właśnie, bo często inni wspólnicy maja zagwarantowane w umowie prawo pierwokupu.

Temat: nie moge objąc udzialow w spółce zoo - może ktos mi pomoże?

niestety nie dopowiedzialam ważnej kwestii. jest jeszcze drugi spadkobierca ale nie zainteresowany obejmowaniem udziałow a tu w umowie spółki jest napisane że to zgromadzenie wspólników decyduje o wyborze spośród spadkobierców uprawnionych do objęcia udziałów (tego drugiego zaś należy spłacic)niestety chyba ogolny przepis został przyblokowany przez umowe spólki?

przyszło mi na myśl jednak że może poprzez notarialny dział spadku mozna oficjalnie wykluczyć tego drugiego spadkobierce i rzeczywiście będe wtedy wystepować jako jedyna uprawniona?

Temat: nie moge objąc udzialow w spółce zoo - może ktos mi pomoże?

Wykluczyc drugiego spadkobierce mozna tylko za jego zgodą, oczywiscie dokonujac podziału masy spadkowej, warto jednak w chwili podziału wiedzieć ile warte są te udziały w spółce.

Trochę dziwnie jest skonstruowana ta umowa, zgromadzenie może wybrać akurat tego wspolnika, który jest najmniej zainteresowany a na dodatek moze nie mieć pieniedzy na splacenie pozostałych spadkobierców. Czasami warto trzymać się ogólnych przepisów.

Z pomocą kuratora można jednak te formalności dopelnic

Temat: nie moge objąc udzialow w spółce zoo - może ktos mi pomoże?

te udziały nic nie sa warte bo spółka jest zadłuzona i najchetniej rzadne z nas by ich nie obejmowalo. Cos jednak trzeba zrobic ze spółką i ja zgodzilam się objąć te udziały i jakos tą spólkę albo sprzedać za 1 zł firmie skupujacej zadłuzone spółki lub wdrożyc proces likwidacji albo upadłości ( w zalezności co sie uda) Nie che tylko zostawić nie zamknietych spraw po ojcu.

W umowie spółki jest napisane " W miejsce zmarłego wspólnika może wstapić tylko jeden spadkobierca a o jego wyborze spośród wszystkich uprawnionych decyduje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały."

Zastanawiam sie jednak czy jesli ten drugi spadkobierca wyda stosowne oświadczenie że nie che obejmowac udziałów to wystarczy kuratorowi i potraktuje mnie jako jedynego spadkobierce obejmujacego udziały bez konieczności glosowania nad tym przez wspólników? Notarialny dział spadku sporo kosztuje i wolalabym tego uniknąć.