Temat: Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników sp z o.o.

Witam
Mam pytanie dotyczące nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sp z o.o.
1. Czy większościowy udziałowiec (pełniący równierz funkcję Prezesa) może je zwołać bez powiadamiania mniejszościowego udziałowca ?
2. Czy uchwały podjętę na takim zgromadzeniu są ważne ?
3. Czy w jakimś stopniu Prezes odpowiada ze niezwołanie corocznego zgromadzenia wspólników ?
4. Kapitał spółki wynosi 5 tyś zł, mniejszościowy udziałowiec nie zgadza się na zaciąganie większych zobowiązań (poninformowanie Prezesa pismem) a pomimo to Prezes zaciąga kredyt obrotowy na 30 tyś zł w banku, czy miał takie prawo ?
5. Czy wspólnik większościowy (pełniący równierz funkcję Prezesa) nie przekroczył uprawnień zwykłego zarządu ?
6. Jaka jest odpowiedzialność mniejszościowego udziałowca (nie będącego członkiem w zarządzie spółki) za działania większościowego udziałowca (pełniącego równierz funkcję Prezesa) i do tego obcokrajowca ?
7. Czy bank działa zgodnie z prawem udzielając takiego kredytu ?

W umowie spółki jest zapis, że decyzje są podejmowane tylko za współną akceptacją wspólników.

Z góry dziękuję za pomoc i odpowiedzi.

Temat: Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników sp z o.o.

Ojej, dużo pisania, dlatego rzucam tylko hasłowo - pełna odpowiedź na wszelkie pytania nadaje się niewątpliwie na długi i płatny elaborat prawny.

1. Nie.
2. Nie sposób powiedzieć z góry, co do zasady wspólnik mniejszościowy może zaskarżyć ważność każdej z tych uchwał bądź domagać się ich uchylenia, jednak niekoniecznie musi się mu to udać ze względu na to, że sama wadliwość zwołania bywa niewystarczająca - szczególnie w sytuacji wspólnika mniejszościowego. Niemniej wiele zależy np. od postanowień dot. kworum na zgromadzeniu, czy też charakteru podejmowanych uchwał.
3. Ewentualna odpowiedzialność organizacyjna lub odszkodowawcza wobec spółki (możliwość odwołania, domagania się odszkodowania), odpowiedzialność w przypadku niezłożenia sprawozdania finansowego do sądu,
4. Skomplikowana materia, generalnie mógł skutecznie zawrzeć umowę, ale niekoniecznie musi być to legalne - może odpowiadać za szkodę wobec spółki, szczególnie gdy nie wyłączono w umowie spółki obowiązywania art. 230 ksh.
5. Nawet jak przekroczył to jeżeli jest jedynym członkiem zarządu to niczego to nie zmienia.
6. Żadna - każdy ponosi odpowiedzialność za swoje czyny. Nie oznacza to, że mniejszościowy udziałowiec, jeżeli był np. zatrudniony w spółce lub działał w porozumieniu z Prezesem nie odpowiada za swoje własne czyny - np. wobec spółki czy też osób trzecich.
7. A czemu miałby nie działać?

Temat: Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników sp z o.o.

Błażej Sarzalski:

Dziękuję za odpowiedz.
Korzystając z dobrego dnia dopytam jeszcze.

1. Nie.
2. Nie sposób powiedzieć z góry, co do zasady wspólnik mniejszościowy może zaskarżyć ważność każdej z tych uchwał bądź domagać się ich uchylenia, jednak niekoniecznie musi się mu to udać ze względu na to, że sama wadliwość zwołania bywa niewystarczająca - szczególnie w sytuacji wspólnika mniejszościowego. Niemniej wiele zależy np. od postanowień dot. kworum na zgromadzeniu, czy też charakteru podejmowanych uchwał.

Gdzie i w jakim trubie można zaskarżyć takie uchwały ?

3. Ewentualna odpowiedzialność organizacyjna lub odszkodowawcza wobec spółki (możliwość odwołania, domagania się odszkodowania), odpowiedzialność w przypadku niezłożenia sprawozdania finansowego do sądu,

Gdzie i w jakim trubie można zaskarżyć takie działania Prezesa ?

4. Skomplikowana materia, generalnie mógł skutecznie zawrzeć umowę, ale niekoniecznie musi być to legalne - może odpowiadać za szkodę wobec spółki, szczególnie gdy nie wyłączono w umowie spółki obowiązywania art. 230 ksh.

Gdzie i w jakim trubie można zaskarżyć takie działania Prezesa ?

5. Nawet jak przekroczył to jeżeli jest jedynym członkiem zarządu to niczego to nie zmienia.

Cóż, zatem trzeba z tym żyć.

6. Żadna - każdy ponosi odpowiedzialność za swoje czyny. Nie oznacza to, że mniejszościowy udziałowiec, jeżeli był np. zatrudniony w spółce lub działał w porozumieniu z Prezesem nie odpowiada za swoje własne czyny - np. wobec spółki czy też osób trzecich.

Udziałowiec nie jest od roku zatrudniony w tej spółce, nie działa w porozumieniu z Prezesem.
Ale mam obawy, Prezes jako obcokrajowiec będzie odporny na monity, wezwania itp, a udziałowiec polski na miejscu. Czy zatem ma się czego obawiać udziałowiec czy nie ?
Jak zabezpieczyć się przed niebezpieczeństwami ze strony działań tego Prezesa ?

Nadmienię, że do czasu rozliczenia finansowego z tym Prezesem ta osoba (udziałowiec mniejszościowy) nie chce pozbyć się udziałów mniejszościowych.

7. A czemu miałby nie działać?

Wydawło mi się, że bank powinien sprawdzić dokładnie także umowy spółki, ale jak widać nie musi.Jerzy A. edytował(a) ten post dnia 11.01.13 o godzinie 14:28

Temat: Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników sp z o.o.

Jerzy A.:

Błażej Sarzalski:

Dziękuję za odpowiedz.
Korzystając z dobrego dnia dopytam jeszcze.

1. Nie.
2. Nie sposób powiedzieć z góry, co do zasady wspólnik mniejszościowy może zaskarżyć ważność każdej z tych uchwał bądź domagać się ich uchylenia, jednak niekoniecznie musi się mu to udać ze względu na to, że sama wadliwość zwołania bywa niewystarczająca - szczególnie w sytuacji wspólnika mniejszościowego. Niemniej wiele zależy np. od postanowień dot. kworum na zgromadzeniu, czy też charakteru podejmowanych uchwał.

Gdzie i w jakim trubie można zaskarżyć takie uchwały ?

Do Sądu Okręgowego - Wydział Gospodarczego. W trybie przepisów KSH.

3. Ewentualna odpowiedzialność organizacyjna lub odszkodowawcza wobec spółki (możliwość odwołania, domagania się odszkodowania), odpowiedzialność w przypadku niezłożenia sprawozdania finansowego do sądu,

Gdzie i w jakim trubie można zaskarżyć takie działania Prezesa

Zależy, czy mówimy o odpowiedzialności odszkodowawczej, czy organizacyjnej.
W pierwszym przypadku do sądu, w drugim decyzje podjemuje organ właściwy do odwołania lub udzielenia absolutorium członkom zarządu.

4. Skomplikowana materia, generalnie mógł skutecznie zawrzeć umowę, ale niekoniecznie musi być to legalne - może odpowiadać za szkodę wobec spółki, szczególnie gdy nie wyłączono w umowie spółki obowiązywania art. 230 ksh.

Gdzie i w jakim trubie można zaskarżyć takie działania Prezesa

j.w.

5. Nawet jak przekroczył to jeżeli jest jedynym członkiem zarządu to niczego to nie zmienia.

Cóż, zatem trzeba z tym żyć.

6. Żadna - każdy ponosi odpowiedzialność za swoje czyny. Nie oznacza to, że mniejszościowy udziałowiec, jeżeli był np. zatrudniony w spółce lub działał w porozumieniu z Prezesem nie odpowiada za swoje własne czyny - np. wobec spółki czy też osób trzecich.

Udziałowiec nie jest od roku zatrudniony w tej spółce, nie działa w porozumieniu z Prezesem.
Ale mam obawy, Prezes jako obcokrajowiec będzie odporny na monity, wezwania itp, a udziałowiec polski na miejscu. Czy zatem ma się czego obawiać udziałowiec czy nie ?
Jak zabezpieczyć się przed niebezpieczeństwami ze strony działań tego Prezesa ?

Udziałowiec nie będący członkiem zarządu nie ponosi odpowiedzialności za działania prezesa.
Natomiast, jeżeli taki udziałowiec uważa, że prezes działa na szkodę spółki, to nie ma tak naprawdę zbyt dużego pola działania. Bardziej wchodzi w grę prawo karne, niż prawo spółek handlowych.

Nadmienię, że do czasu rozliczenia finansowego z tym Prezesem ta osoba (udziałowiec mniejszościowy) nie chce pozbyć się udziałów mniejszościowych.

7. A czemu miałby nie działać?

Wydawło mi się, że bank powinien sprawdzić dokładnie także umowy spółki, ale jak widać nie musi.

Ponieważ bank działa we własnym interesie. A stosunki wewnętrzne w spółce za bardzo go nie interesują, jeżeli tylko umowa jest ważna, czyli zawarta zgodnie z reprezentacja ujawnioną w KRS.