Temat: małoletni spadkobiercy spółki zoo - długie i zawiłe :-)

Mam następujacą sytuację. Dwoje nieletnich dzieci odziedziczyło większościowe udziały (75%) w spółce zoo po swoim dziadku. Spadek został przez nie przyjęty za zgodą sądu rodzinnego. Umowa spółki mówi, że wspólnikiem może zostać tylko jedna osoba spośród uprawnionych zatem przy dwójce spadkobierców to zgromadzenie wspólników musi podjąc decyzje którego chce za wspólnika. (sędzina z rodzinnego tlumaczyła mi że w tym zakresie to juz decyzja zgromadzenia wspólników kogo wybiorą) Rozumiem dalej, że ustawowi opiekunowie dzieci uczestniczą za nich w owym zgromadzeniu? Jeśli wspólnicy wybiorą owego wspólnika to rozumiem, że zanim bedą głosowane jakiekolwiek inne uchwały np o powołaniu zarządu to wspolnik musi byc wpisany do KRS? Dalsze pytanie czy aby opiekun ustawowy mogł głosować na zgromadzeniu wspólników w imieniu nieletniego wspólnika musi miec pozwolenie sadu rodzinnego? mnie sie wydaje, że nie musi bo nie zmienia to w niczym stanu majatkowego dziecka tylko tyczy się funkcjonowania spółki. Może ktoś sie w tym orientuje i poprowadzi w dobrym kierunku mój tok rozumowania?

Temat: małoletni spadkobiercy spółki zoo - długie i zawiłe :-)

Oj dużo pytań i obawiam się, że bez rzetelnej pomocy prawnika, w oparciu o dokumenty i konsultacji szczegółowego stanu faktycznego się nie obejdzie, ale...

1) Co do zasady w ZW uczestniczą ustawowi przedstawiciele dzieci.

2) Trzeba ocenić skuteczność klauzuli wyłączającej większą liczbę spadkobierców od udziału w spółce, jeżeli nie ma w niej określonych warunków spłaty wspólnika to jest ona bezskuteczna - w olbrzymiej ilości przypadków te klauzule są wadliwie konstruowane.

3) Ciężko mi zrozumieć dlaczego to wspólnicy mają wybierać wspólnika wyłączonego ze spółki - wydaje mi się, że Twój wniosek może wynikać z wadliwej interpretacji umowy spółki - może jest tak, że spadkobiercy mają wskazać tylko wspólnego przedstawiciela? Może też być tak, że umowa wyłącza możliwość podziału udziałów między dziedziczących wspólników to bardziej widzę tutaj ew. kwestię dokonania sądowego działu spadku/notarialnego działu spadku poprzez przyznanie udziałów jednemu małoletniemu a spłacie drugiego przez tego pierwszego.

4) wspólnikiem spółki dana osoba przestaje być z chwilą zbycia udziałów/umorzenia udziałów i zarejestrowanego w zw. z tym obniżenia kapitału zakładowego (chyba, że umorzenie następuje z czystego zysku).

Dużo znaków zapytania i nie sądzę aby była to sprawa do rozwikłania na forum bezpłatnych porad prawnych, zbyt duża odpowiedzialność związana z ew. złym doradztwem.

Pozdrawiam,
Błażej

http://RejestracjaSpolkiZoo.pl

Temat: małoletni spadkobiercy spółki zoo - długie i zawiłe :-)

Dodam tylko, że zgoda na umorzenie udziałów to wg mnie czynność przekraczająca zwykły zarząd - wymagana jest zgoda sądu opiekuńczego.

Temat: małoletni spadkobiercy spółki zoo - długie i zawiłe :-)

1) Co do zasady w ZW uczestniczą ustawowi przedstawiciele dzieci.

i tu nie potrzeba zgody sadu rodzinnego na reprezentowanie?

2) Trzeba ocenić skuteczność klauzuli wyłączającej większą liczbę spadkobierców od udziału w spółce, jeżeli nie ma w niej określonych warunków spłaty wspólnika to jest ona bezskuteczna - w olbrzymiej ilości przypadków te klauzule są wadliwie konstruowane.

w umowie spółki jest zapis że spośród wszystkich uprawnionych spadkobirców tylko jeden moze zostac wspólnikiem (zgromadzenie wspolników decyduje o wyborze) pozostali maja byc splaceni. Co jednak jak spółka jest zadłuzona?

Pytanie mam jednak teraz takie czy wogole musimy podejmowac jakies kroki w celu objecia tych udziałów przez jedno z dzieci. Nam sie to nie oplaca bo spółka ma długi i tak naprawde lepiej aby zostala poddana likwidacji lub upadlości.

Temat: małoletni spadkobiercy spółki zoo - długie i zawiłe :-)

Agnieszka Lewandowska:

1) Co do zasady w ZW uczestniczą ustawowi przedstawiciele dzieci.

i tu nie potrzeba zgody sadu rodzinnego na reprezentowanie?

Nie

2) Trzeba ocenić skuteczność klauzuli wyłączającej większą liczbę spadkobierców od udziału w spółce, jeżeli nie ma w niej określonych warunków spłaty wspólnika to jest ona bezskuteczna - w olbrzymiej ilości przypadków te klauzule są wadliwie konstruowane.

w umowie spółki jest zapis że spośród wszystkich uprawnionych spadkobirców tylko jeden moze zostac wspólnikiem (zgromadzenie wspolników decyduje o wyborze) pozostali maja byc splaceni. Co jednak jak spółka jest zadłuzona?

przydałby się cytat wszystkich zapisach o spadkobraniu udziałów i zasadach spłaty.

Pytanie mam jednak teraz takie czy wogole musimy podejmowac jakies kroki w celu objecia tych udziałów przez jedno z dzieci. Nam sie to nie oplaca bo spółka ma długi i tak naprawde lepiej aby zostala poddana likwidacji lub upadlości.

Po pierwsze - wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki, więc obejmując udziały jako spadkodawca (de facto nie ponosząc żadnych kosztów objęcia poza kwestiami opłat) moze biernie czekać na rozwój wypadków. A może spółka odbije się od dan i zacznie być dochodowa.

Po drugie - aby uczestniczyć w likwidacji lub upadłośći (jeśłi nie ma z czego spłąciuć pozostałych spadkobierców to zapewne nie ma środków na upadłość) trzeba być wspólnikiem. Co więcej - czy spółka ma majątek?

Temat: małoletni spadkobiercy spółki zoo - długie i zawiłe :-)

Konrad P.:
Po pierwsze - wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki, więc obejmując udziały jako spadkodawca (de facto nie ponosząc żadnych kosztów objęcia poza kwestiami opłat) moze biernie czekać na rozwój wypadków. A może spółka odbije się od dan i zacznie być dochodowa.

Nie mówiąc już o tym, że do objęcia udziałów nie trzeba żadnego oświadczenia, udziały są objęte z automatu z chwilą śmierci spadkodawcy.

Temat: małoletni spadkobiercy spółki zoo - długie i zawiłe :-)

ale spadkobierców jest 2. umowa spółki zaś mówi że wspólnikiem może zostać tylko jeden spośród uprawnionych, o wyborze którego decyduje zgromadzenie wspólników. dzieci w tej chwili jako spadkobiercy mają prawa majątkowe (choć o czym my mówimy jak spółka jest zadłużona) a nie mamy żadnych praw korporacyjnych. Problem jeszcze jest w tym, że pozostali mniejszościowi wspólnicy wypięli się na społkę i na walne nie przyjadą. nie ma zatem komu podjąc uchwały o wyborze wspólnika. my się wcale do tego z resztą nie palimy i najchetniej chcielibyśmy aby spółka została jakoś rozwiązana. owszem boimy się długów bo do takiej kondycji firmy doprowadził prezes (zmarły spadkodawca) a spadkobiercy prezesa ponoć za długi prezesa zarzadu odpowiadaja. Co prawda pocieszaąa na,s że jeśli wierzyciele do tej pory nie wytoczyli spółce procesu ani tym bardziej zmarłemu prezesowi to tym bardziej nie zrobią tego dzieciom (jednakże mają prawo) zastanawiam się co w tej chwili zrobic?