Temat: Hawe
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGORaport bieżący nr 58 / 2012 Data sporządzenia: 2012-05-18 Skrócona nazwa emitenta HAWETemat Zrealizowanie jednego z celów Programu wykupu akcji własnych HAWE S.A. (RB 58/2012)Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu: Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka" lub "HAWE") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym, tj. dnia 18 maja 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od spółki zależnej HAWE Telekom Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej "HAWE Telekom"), iż w dniu 17 maja 2012 roku HAWE Telekom zrealizowała jeden z celów Programu wykupu akcji własnych HAWE S.A. poprzez zbycie akcji HAWE S.A. (dalej "Akcje") nabywanych przez Spółkę, za pośrednictwem HAWE Telekom, na rzecz kluczowych członków kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej HAWE (dalej "Uprawnieni").
Akcje zostały zbyte na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HAWE Telekom z dnia 12 kwietnia 2012 roku oraz Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej HAWE S.A. z dnia 12 kwietnia 2012 roku w związku z uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HAWE S.A. z dnia 4 kwietnia 2012 roku w celu zrealizowania Programu motywacyjnego.
Realizacja Programu motywacyjnego została umotywowana przez Radę Nadzorczą HAWE S.A. tym, że i) wyniki finansowe Spółki i spółek Grupy Kapitałowej HAWE zależne są w znacznej mierze od członków kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej HAWE, a związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju oraz że ii) możliwość preferencyjnego nabycia Akcji ma istotne znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Grupy Kapitałowej HAWE.
HAWE Telekom zbyła na rzecz Uprawnionych łącznie 1.100.000 sztuk Akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 1,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dających 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena zbycia Akcji wynosiła 3,00 zł.
Akcje zostały zbyte na rzecz Uprawnionych z zastrzeżeniem poniższych postanowień:
1. Uprawniony zobowiązał się nie rozporządzać Akcjami począwszy od dnia ich nabycia do dnia 30 kwietnia 2013 roku (dalej "Okres Lock-up") z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3 poniżej.
2. W Okresie Lock-up rozporządzenie Akcjami przez Uprawnionego będzie dopuszczalne wyłącznie na rzecz podmiotu (dalej: "Zaakceptowany Nabywca"), który łącznie spełnia następujące warunki:
a. jest bankiem (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe - Dz. U. 2002 r., Nr 72, poz. 665, ze. zm.), funduszem inwestycyjnym (w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych - Dz. U. 2004 r., Nr 146, poz. 1546, ze zm.), funduszem (w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych - Dz. U. 2010 r. Nr 34, poz. 189) lub jakimkolwiek innym podmiotem krajowym lub zagranicznym; oraz
b. został uprzednio zaakceptowany przez Radę Nadzorczą HAWE S.A. jako podmiot uprawniony do nabycia Akcji od Uprawnionego w Okresie Lock-Up.
3. W Okresie Lock-up rozporządzenie Akcjami przez Uprawnionego na rzecz Zaakceptowanego Nabywcy może nastąpić:
a. poprzez transakcję sprzedaży dokonaną poza rynkiem regulowanym, w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
b. poprzez transakcję pakietową, lub
c. w innym dopuszczalnym trybie, o ile zostanie on zaakceptowany przez Radę Nadzorczą HAWE S.A.
4. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania Uprawnionego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Uprawniony ustanowi blokadę rachunku maklerskiego (dalej "Blokada"), na którym zostaną zapisane Akcje. Blokada zostanie ustanowiona na podstawie umowy blokady rachunku zawartej pomiędzy Uprawnionym, domem maklerskim i HAWE Telekom.
5. Blokada Akcji będzie obowiązywała w Okresie Lock-up, tj. od dnia nabycia Akcji przez Uprawnionego do dnia 30 kwietnia 2013 roku.
6. Zwolnienie Blokady Akcji nastąpi z upływem terminu, o którym mowa w ust. 5 powyżej.
7. Zwolnienie Blokady Akcji może następować w częściach.
HAWE Telekom posiada obecnie łącznie 3.754.014 sztuk Akcji, stanowiących 3,50% kapitału zakładowego Spółki i dających 3,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Podstawa prawna: § 12 w zw. z § 5 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).
пропозиції роботи
