Temat: Hawe
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 52 / 2012
Data sporządzenia: 2012-04-12
Skrócona nazwa emitenta
HAWE
Temat
Rozszerzenie celu Programu wykupu akcji własnych HAWE S.A. (RB-52/2012)
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 12 kwietnia 2012 r.) Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie upoważnienia określonego w §1 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 kwietnia 2012 r. w sprawie wprowadzenia Programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej HAWE (dalej "Grupa HAWE") oraz uwzględniając wniosek Zarządu Spółki, rozszerzyła cel Programu wykupu akcji własnych HAWE S.A. (dalej "Akcje") w taki sposób, że Akcje nabywane przez Spółkę, za pośrednictwem spółki zależnej HAWE Telekom
Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej "HAWE Telekom"), na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 marca 2012 r. oraz Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HAWE Telekom z dnia 29 marca 2012 r. w zw. z Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2011 r. oraz Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HAWE Telekom z dnia 21 września 2011 r. w trybie art. 362 § 1 pkt 8, art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 4 KSH Akcje zostaną jednorazowo zaoferowane kluczowym członkom kadry menadżerskiej Grupy HAWE.
Decyzję Rada Nadzorcza umotywowała tym, że i) wyniki finansowe Spółki i spółek Grupy HAWE zależne są w znacznej mierze od członków kadry menadżerskiej Grupy HAWE, a związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju oraz że ii) możliwość preferencyjnego nabycia Akcji ma istotne znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Grupy HAWE.
Realizacja Programu motywacyjnego nastąpi w terminie od dnia 12 kwietnia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. zgodnie z poniższymi postanowieniami:
1. Uprawnionymi do nabycia Akcji w ramach Programu motywacyjnego są kluczowi pracownicy oraz współpracownicy Spółki oraz innych spółek z Grupy HAWE, niezależnie od podstawy zatrudnienia (dalej: "Uprawnieni"), wskazani w odrębnych uchwałach Rady Nadzorczej, która ponadto prowadzić będzie Listę Uprawnionych.
2. W ramach Programu motywacyjnego Uprawnionym zostanie umożliwione nabycie Akcji po spełnieniu dodatkowych warunków, określonych przez Radę Nadzorczą.
3. Rada Nadzorcza postanawia, że każdy z Uprawnionych będzie zobowiązany do niesprzedawania Akcji nabytych w ramach Programu motywacyjnego w okresie począwszy od dnia ich nabycia do dnia 30 kwietnia 2013 r.
(dalej: "Okres Lock-up"), z zastrzeżeniem postanowień poniższego pkt 4 oraz 5.
4. W Okresie Lock-up sprzedaż Akcji nabytych przez Uprawnionego w ramach Programu motywacyjnego będzie dopuszczalna wyłącznie na rzecz podmiotu (dalej: "Zaakceptowany Nabywca"), który spełnia którykolwiek
z następujących warunków:
a. jest bankiem (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe – (Dz. U. 2002 r., Nr 72, poz. 665, z późn. zm), funduszem inwestycyjnym w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych– (Dz. U. 2004 r., Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.) albo funduszem w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. 2010 r. Nr 34, poz. 189) ; lub
b. został uprzednio zaakceptowany przez Radę Nadzorczą Spółki jako podmiot uprawniony do nabycia Akcji
od Uprawnionego w Okresie Lock-Up.
5. W Okresie Lock-up sprzedaż Akcji nabytych przez Uprawnionego w ramach Programu motywacyjnego na rzecz Zaakceptowanego Nabywcy nastąpi wyłącznie na podstawie umowy cywilnoprawnej (tj. poza rynkiem regulowanym) lub w drodze transakcji pakietowej.
6. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania Uprawnionego, o którym mowa powyżej w pkt 3, każdy
z Uprawnionych ustanowi blokadę rachunku maklerskiego (dalej: "Blokada"), na którym zostaną zapisane Akcje nabyte przez Uprawnionego w ramach Programu motywacyjnego, na następujących warunkach:
a. Blokada zostanie ustanowiona na podstawie umowy blokady (dalej: "Umowa Blokady") zawartej pomiędzy:
i) Uprawnionym, ii) podmiotem prowadzącym rachunek maklerski Uprawnionego; oraz iii) podmiotem,
który sprzedaje Uprawnionemu Akcje w ramach Programu motywacyjnego.
b. Blokadą zostaną objęte Akcje nabyte przez Uprawnionego w ramach Programu motywacyjnego.
c. Blokada będzie obowiązywała w Okresie Lock-up.
d. Blokada będzie obejmowała zakaz:
(i) przenoszenia jakichkolwiek Akcji objętych Blokadą na inny podmiot lub inny rachunek;
(ii) obciążania jakichkolwiek Akcji objętych Blokadą prawami osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; oraz
(iii) zobowiązywania się do dokonywania powyższych czynności.
e. Nie będzie stanowiła naruszenia Blokady sprzedaż przez Uprawnionego Akcji objętych Blokadą na podstawie umowy cywilnoprawnej (tj. poza rynkiem regulowanym) lub w drodze transakcji pakietowej na rzecz Zaakceptowanego Nabywcy.
7. Sprzedaż Akcji na rzecz Uprawnionego, w ramach Programu motywacyjnego, może nastąpić tylko i wyłącznie po zawarciu Umowy Blokady, a przeniesienie tych Akcji może nastąpić wyłącznie na rachunek maklerski Uprawnionego objęty Blokadą.
8. W ramach Programu motywacyjnego Uprawnionym zostanie zaoferowane nabycie 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) szt. Akcji, stanowiących łącznie 1,03% kapitału zakładowego Spółki po cenie równej 3,00 (słownie: trzy) zł za każdą Akcję.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 154 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
пропозиції роботи
